11月24日，上海證券交易所發(fā)布《上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第3號——信息披露分類監(jiān)管》（以下簡稱《指引》）。這是上交所繼信息披露直通車、分行業(yè)信息披露監(jiān)管、“刨根問底”式監(jiān)管之后，總結(jié)監(jiān)管實踐經(jīng)驗，主動適應(yīng)市場需要，在監(jiān)管方式上作出的又一次提升優(yōu)化。
上交所將以分類監(jiān)管為重要抓手，深入貫徹落實國務(wù)院《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（以下簡稱《意見》），認真踐行“建制度、不干預(yù)、零容忍”九字方針，按照證監(jiān)會的統(tǒng)一部署，充分發(fā)揮交易所一線監(jiān)督及自律管理職責，持續(xù)提升監(jiān)管效能。
對于此次發(fā)布《指引》的由來和主要內(nèi)容，上交所相關(guān)負責人表示，日前，國務(wù)院印發(fā)《意見》，要求推進全程審慎監(jiān)管，推進科學監(jiān)管、分類監(jiān)管、專業(yè)監(jiān)管、持續(xù)監(jiān)管，持續(xù)提升監(jiān)管效能，并提出要充分發(fā)揮證券交易所一線監(jiān)督和自律管理職責。為了落實好國務(wù)院《意見》要求，上交所前期已經(jīng)制定了三年行動計劃。此次發(fā)布《指引》，是計劃中的一項工作安排，主要是按照證監(jiān)會的部署，優(yōu)化監(jiān)管方式方法，更好地履行一線監(jiān)管和服務(wù)職責。
分類監(jiān)管是在如何平衡好規(guī)范與發(fā)展、監(jiān)管和服務(wù)這個命題下提出的。《指引》主要是系統(tǒng)總結(jié)交易所層面信披分類監(jiān)管的實踐做法，將其上升為公開的制度安排，以指導(dǎo)一線自律監(jiān)管工作，提高監(jiān)管效能。其核心內(nèi)涵是“管少管精才能管好”，區(qū)分情況、分類施策。具體方法上，要集約監(jiān)管資源，盯住少數(shù)重點公司、重點事項，提高監(jiān)管的針對性、有效性，避免事無巨細、“眉毛胡子一把抓”。同時，堅持監(jiān)管與服務(wù)并舉，騰出更多精力為大多數(shù)講誠信、專主業(yè)的公司做好服務(wù)，支持這些公司借力資本市場轉(zhuǎn)型升級、做優(yōu)做強、提升質(zhì)量。
目前，世界經(jīng)濟存在一定的不確定性，同時，我國經(jīng)濟處于高質(zhì)量發(fā)展階段，有些公司在轉(zhuǎn)型中出現(xiàn)困難。落實好國家“六穩(wěn)”“六保”要求，支持、服務(wù)好上市公司利用資本市場走出困境、做優(yōu)做強，需要有更多的投入。但同時，個別公司財務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔保等問題“水落石出”，投資者、市場反響也比較強烈，對依法嚴格監(jiān)管期待也很高。為此，一線監(jiān)管部門既要堅持監(jiān)管主責主業(yè)，對重大違法違規(guī)行為“零容忍”，把“該管的”管住管好，也要踐行“不干預(yù)”理念，進一步減少管制，騰出更多的精力來支持、服務(wù)好上市公司的發(fā)展，推動提高上市公司質(zhì)量。
在這一背景下，分類監(jiān)管在方法論上的重要性更加突出。上交所起草制定《指引》，主要是在交易所一線信披監(jiān)管層面，落實好證監(jiān)會關(guān)于分類監(jiān)管的部署，一方面做好監(jiān)管主責主業(yè)，對重點公司和市場亂象要重點聚焦、嚴格監(jiān)管，維護好投資者合法權(quán)益和市場健康發(fā)展秩序。另一方面，積極回應(yīng)上市公司的合理訴求，在信息披露和市場服務(wù)上為上市公司發(fā)展提供更多支持，創(chuàng)造更多條件。總體上，《指引》主要是以制度化的方式，回答當前交易所一線監(jiān)管和服務(wù)做什么、怎么做的問題。將分類監(jiān)管的基本模式和方法，通過“建制度”對外公開，將有助于厘清監(jiān)管職責和邊界，讓市場對監(jiān)管有明確預(yù)期，樹立新形勢下上交所一線信披自律監(jiān)管新形象。
記者梳理發(fā)現(xiàn)，此次制定《指引》，在制度上深化推進分類監(jiān)管，是梳理總結(jié)現(xiàn)有監(jiān)管經(jīng)驗，對原有監(jiān)管理念和監(jiān)管架構(gòu)的傳承和發(fā)展。面對市場出現(xiàn)的新情況，緊盯高風險公司和財務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔保等重大風險事項，形成了快速反應(yīng)、區(qū)分責任等處置原則，區(qū)分公司、區(qū)分事項厘清了重點監(jiān)管范圍，明確了“管少”的內(nèi)容和關(guān)注要點，監(jiān)管的重點和方法更加清晰。在市場服務(wù)方面，梳理了市場需求度高、運行較為成熟的服務(wù)事項，明確了服務(wù)的內(nèi)容和機制，持續(xù)開展民企紓困、國企改革等服務(wù)行動，相應(yīng)優(yōu)化各項機制，對服務(wù)的內(nèi)涵和理念有了更深入的認識。
對于哪些公司和事項會受到重點監(jiān)管，《指引》中提到，根據(jù)信息披露質(zhì)量、規(guī)范運作水平、風險嚴重程度等確定重點監(jiān)管公司，根據(jù)披露事項對投資者利益、證券價格和市場秩序的影響等確定重點監(jiān)管事項，以明確“管少”的范圍。
重點公司方面，將4類公司納入范圍，對其信息披露事項進行重點關(guān)注。主要包括股票被實施風險警示、年度信披評價為D、年報被出具無法表示意見或否定意見、年度內(nèi)控被出具無法表示意見或否定意見等。這類公司風險集中、家數(shù)較少，一直以來是市場和監(jiān)管重點關(guān)注的對象，對其重點監(jiān)管，符合市場期待和實踐情況。
重點事項方面，主要包括：財務(wù)信息或重大事項的披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；通過非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔保、關(guān)聯(lián)交易等形式侵占上市公司利益；利用信息披露炒作概念，影響公司股票及其衍生品種交易價格或者投資者投資決策；籌劃可能產(chǎn)生大額商譽減值風險或業(yè)績承諾實現(xiàn)存在重大不確定性的資產(chǎn)交易；隨意變更會計政策、調(diào)節(jié)會計估計，或者濫用會計準則進行不當會計處理；控股股東或第一大股東、實際控制人直接或間接所持股份被質(zhì)押或者凍結(jié)比例較高，存在較大風險；董監(jiān)高怠于履職，“三會一層”無法正常運轉(zhuǎn)，或者公司出現(xiàn)無法正常履行信息披露義務(wù)等內(nèi)部治理重大缺陷。
做好監(jiān)管的同時，上交所在公司服務(wù)方面也做出相應(yīng)安排，一是服務(wù)對象全覆蓋。支持全體滬市公司依法依規(guī)開展資本市場各項活動。同時，根據(jù)公司實際情況和需求，提供針對性服務(wù)等。二是豐富服務(wù)內(nèi)容。面向上市公司依法依規(guī)提供政策咨詢、市場培訓(xùn)、并購重組、再融資、股權(quán)激勵、創(chuàng)新產(chǎn)品等專項業(yè)務(wù)支持，支持上市公司積極開展投資者關(guān)系管理、深化市場溝通，推動上市公司提高行業(yè)信息披露質(zhì)量、加強同行業(yè)交流。三是完善服務(wù)機制。上交所公司監(jiān)管部門已經(jīng)與上市公司建立暢通的溝通渠道，定期主動與上市公司交流情況。
上交所相關(guān)負責人表示，《指引》制定過程中，貫穿了寓監(jiān)管于服務(wù)的理念，堅持監(jiān)管、服務(wù)“兩手抓”，強調(diào)要以提高上市公司質(zhì)量為目標，支持推動其提升信披有效性、增進融資便利度，激發(fā)市場活力、優(yōu)化市場生態(tài)，為上市公司發(fā)展培育更好的市場環(huán)境。
