2018年1月17日，上海秦森園林股份有限公司(簡稱“秦森園林”)的招股書在證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)披露更新，公司擬赴上交所公開發(fā)行7093.86萬股，募集資金6.2億元，本次IPO保薦機(jī)構(gòu)為光大證券。
公開資料顯示，秦森園林的主營業(yè)務(wù)為園林工程施工、園林景觀設(shè)計、園林養(yǎng)護(hù)及苗木種植。公司曾于2015年4月1日在新三板掛牌，并入駐創(chuàng)新層，2017年1月3日起在新三板暫停轉(zhuǎn)讓。控股股東和實際控制人為秦同千，其持有秦森園林31.24%的股份，擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理。
現(xiàn)金流連續(xù)3年為負(fù)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力每況愈下
招股書披露，2014年—2017年上半年，秦森園林實現(xiàn)營業(yè)收入4.84億元、6.59億元、7.89億元和4.26億元，同期凈利潤為4328.59萬元、6930.33萬元、5794.39萬元和3905.57萬元。
看似不錯的盈利情況背后，秦森園林的經(jīng)營性現(xiàn)金流連續(xù)3年流出，且金額有所增加。同期分別為-7274.41萬元、-3925.04萬元、-9037.75萬元和4911.34萬元。
對于現(xiàn)金流為負(fù)的原因，秦森園林在招股書中解釋稱，一是工程款項的結(jié)算進(jìn)度不同步，公司在施工過程中往往需要先行墊支部分資金。二是公司報告期內(nèi)三個南昌墊資項目業(yè)務(wù)規(guī)模較大，其結(jié)算條件一般約定在工程項目建設(shè)完工后，公司才能(分期)收回項目款項。
除了現(xiàn)金流持續(xù)流出以外，秦森園林的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力也一年不如一年，面臨存貨居高不下，以及應(yīng)收款大幅上升的難題。
報告期內(nèi)，秦森園林的存貨余額分別為4.55億元、6.91億元、9.68億元和10.34億元，各期末占比總資產(chǎn)的60%以上。應(yīng)收款也在同步上升，從2014年的1.25億元飆升至2016年的4.77億元，2016年末接近期末總資產(chǎn)的30%，這也一度影響了企業(yè)現(xiàn)金流狀況。
在償債能力方面，秦森園林母公司合并口徑下資產(chǎn)負(fù)債率均在64%以上，同比上市公司均值50%，短期償債指標(biāo)，流動比率遠(yuǎn)低于行業(yè)平均水平。
由于資金周轉(zhuǎn)面臨較大的壓力，秦森園林在此次IPO募資5.6億中，就有5.6億元被用于補充營運資金。
五大客戶高度集中主要供應(yīng)商疑點重重
招股書披露，秦森園林前五大客戶銷售金額呈現(xiàn)逐步上升的態(tài)勢，且占比的合計集中度較高。報告期內(nèi)，秦森園林向前五大客戶銷售合計占比為84.78%、84.11%、87.38%和61.32%。
秦森園林作為一家上海的園林企業(yè)，按業(yè)務(wù)地區(qū)分析來看，華東地區(qū)的業(yè)務(wù)收入均超過90%，而且上海地區(qū)的銷售占比逐年上升。
秦森園林表示，主要系公司以市政園林綠化工程為主的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)所致，且三個南昌墊資項目業(yè)務(wù)規(guī)模相對較大，存在報告期內(nèi)客戶集中度較高的風(fēng)險。
據(jù)媒體報道，秦森園林還存在連續(xù)兩年向個體戶采購超億元的異常情況。
按照工程項目慣例，項目所用原材料一般采取就近采購。但是，在南昌3個項目中，秦森園林選擇了3家個體戶來供應(yīng)建筑材料，而且多家供應(yīng)商身份存疑。
2015年，秦森園林向南昌市青云譜區(qū)騰達(dá)裝潢總匯采購建材1774.70萬元，占比當(dāng)期采購總額的4.11%，根據(jù)工商信息顯示，這家裝潢總匯注冊資金僅為3萬元，法人為鐘芳梅;
同樣，在2015年，秦森園林向株洲縣淥口鎮(zhèn)興南石業(yè)經(jīng)營部采購建材金額達(dá)2148.74萬元，占比當(dāng)期采購額的5.06%，這家法人為賀五洲的經(jīng)營部注冊于2014年12月16日，目前已注銷;
2016年12月，向株洲縣淥口鎮(zhèn)宏開建材經(jīng)營部采購建材，采購金額為1850.07萬元，2015年1月注冊成立，目前這家經(jīng)營部已注銷;
2016年12月，向株洲縣祿口鎮(zhèn)興南石業(yè)經(jīng)營部采購建材，采購金額達(dá)3123.88萬元;
值得注意的是，株洲縣祿口鎮(zhèn)興南石業(yè)經(jīng)營部作為秦森園林重要供應(yīng)商，近幾年反復(fù)的注銷后，又重新注冊，而且前后5次經(jīng)營者均不是同一人。
IPO前夕緊急終止對賭協(xié)議
和訊網(wǎng)注意到，秦森園林于2014年9月、2015年6月、2016年4月先后實施了三次增資。增資過程中，公司股東就公司估值及其調(diào)整作出對賭。
根據(jù)對賭條款，2014年和2015年的增資后，秦森園林經(jīng)營目標(biāo)為：2014年、2015年、2016年審計報表稅后凈利潤分別達(dá)到4000萬元、5000萬元、6000萬元。如任一年度實際完成的凈利潤未達(dá)到該年度經(jīng)營目標(biāo)的90%時，投資方乙方有權(quán)啟動業(yè)績補償機(jī)制。
而且公司若不能在2018年12月31日前實現(xiàn)在A股市場掛牌交易，則投資方有權(quán)要求公司回購股份。
在2016年4月的增資中，對賭經(jīng)營目標(biāo)調(diào)整為2015年—2017年度，審計報表稅后凈利潤達(dá)到6600萬元、10000萬元、12000萬元。
這一目標(biāo)，秦森園林一樣很難完成，根據(jù)公司1月30日在新三板發(fā)布的年報顯示，2016年和2017年的凈利潤分別為5794.39萬元、9336.23萬元，均未能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。
不過，2017年9月，公司董事長秦同千、秦?zé)ǜ謩e與尚涉及對賭義務(wù)的前述股東簽署了對賭終止協(xié)議，當(dāng)公司提交的IPO申請被撤回或被證監(jiān)會否決的情形發(fā)生時，投資方的投資退出事宜另行協(xié)商解決。
因此，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師認(rèn)為，秦森園林股東及實際控制人之間現(xiàn)存的對賭協(xié)議已清理完畢，不存在糾紛或潛在糾紛，不會對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響。
