5月26日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，證監(jiān)會將就大股東減持行為出臺新的規(guī)范措施。今日證監(jiān)會就進(jìn)一步規(guī)范上市公司有關(guān)股東減持股份行為，公布了修改后的減持制度，發(fā)布關(guān)于《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》。對此，上交所、深交所迅速作出響應(yīng)，分別發(fā)布了相關(guān)實(shí)施細(xì)則。新規(guī)從減持?jǐn)?shù)量、減持方式以及信息披露等方面對上市公司股東的減持股份行為作出了要求。證監(jiān)會總結(jié)了減持規(guī)定的七大修改之處：
一是完善大宗交易“過橋減持”監(jiān)管安排。通過大宗交易減持股份的，出讓方與受讓方，都應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持?jǐn)?shù)量、持有時間等規(guī)定。
二是完善非公開發(fā)行股份解禁后的減持規(guī)范。持有非公開發(fā)行股份的股東，在鎖定期屆滿后12個月內(nèi)通過集中競價交易減持，應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的比例限制。
三是完善適用范圍。對于雖然不是大股東，但如果其持有公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份和上市公司非公開發(fā)行的股份，每3個月通過證券交易所集中競價交易減持的該部分股份總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。
四是完善減持信息披露制度。增加了董監(jiān)高的減持預(yù)披露要求，從事前、事中、事后全面細(xì)化完善大股東和董監(jiān)高的披露規(guī)則。
五是完善協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)則。明確可交換債換股、股票權(quán)益互換等類似協(xié)議轉(zhuǎn)讓的行為應(yīng)遵守《減持規(guī)定》。適用范圍內(nèi)的股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的，出讓方與受讓方應(yīng)在一定期限內(nèi)繼續(xù)遵守減持比例限制。
六是規(guī)定持股5%以上股東減持時與一致行動人的持股合并計(jì)算。
七是明確股東減持應(yīng)符合證券交易所規(guī)定，有違反的將依法查處；為維護(hù)交易秩序、防范市場風(fēng)險，證券交易所對異常交易行為可以依法采取限制交易等措施。
滬深兩市發(fā)布發(fā)布《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》
兩市絕大部分內(nèi)容均相同，以下為實(shí)施細(xì)則作出了四種調(diào)整：
一是擴(kuò)大了適用范圍。在規(guī)范大股東（即控股股東或持股5%以上股東）減持行為的基礎(chǔ)上，將其他股東減持公司首次公開發(fā)行前股份、上市公司非公開發(fā)行股份（以下統(tǒng)稱特定股份）的行為納入監(jiān)管。
二是細(xì)化了減持限制。新增規(guī)定包括：減持上市公司非公開發(fā)行股份的，在解禁后12個月內(nèi)不得超過其持股量的50%；通過大宗交易方式減持股份，在連續(xù)90個自然日內(nèi)不得超過公司股份總數(shù)的2%，且受讓方在受讓后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份導(dǎo)致喪失大股東身份的，出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)繼續(xù)遵守減持比例和信息披露的要求；董監(jiān)高辭職的，仍須按原定任期遵守股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定等等。
三是強(qiáng)化了減持披露。即大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)通過向交易所報告并公告的方式，事前披露減持計(jì)劃，事中披露減持進(jìn)展，事后披露減持完成情況。
四是嚴(yán)格了減持罰則。即對違反《實(shí)施細(xì)則》、規(guī)避減持限制或者構(gòu)成異常交易的減持行為，深交所可以采取書面警示、通報批評、公開譴責(zé)、限制交易等監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。
滬深交易所還特別提醒，《實(shí)施細(xì)則》發(fā)布后，上市公司控股股東、持股5%以上的股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員擬通過集中競價交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的15個交易日前向本所報告減持計(jì)劃，并予以公告。
修改“過橋減持”細(xì)則
與上一次（即2016年1號文）的減持制度不同，本次減持實(shí)施細(xì)則還對“過橋減持”作出了修改。滬深交易所實(shí)施細(xì)則規(guī)定：
一是要求出讓方須遵守減持?jǐn)?shù)量限制。大股東、持有特定股份的股東，在任意連續(xù)90日內(nèi)，通過大宗交易減持相應(yīng)股份的數(shù)量不得超過公司股份總數(shù)的2%。
二是要求受讓方須遵守6個月禁止轉(zhuǎn)讓限制。對通過大宗交易，受讓大股東集中競價交易買入股份以外的股份，或者受讓其他股東持有的特定股份，受讓方在6個月內(nèi)不得以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。受讓方通過大宗交易受讓前述股份以外的其他股份的，則不受6個月的禁止轉(zhuǎn)讓限制。
兩大交易所還稱，由于交易系統(tǒng)改造升級尚需一定時間，在《實(shí)施細(xì)則》發(fā)布后的6個月內(nèi)，大股東申請通過大宗交易減持競價交易買入股份以外的其他股份的，或者其他股東申請通過大宗交易減持其持有的特定股份的，由本所按照相關(guān)臨時安排辦理。交易系統(tǒng)改造完成后，大宗交易的具體辦理方式，本所將另行通知。
減持新規(guī)是否存在不利？
對于“修改后的減持制度是否會增加創(chuàng)業(yè)投資基金的退出成本，不利于支持創(chuàng)業(yè)投資基金投早投小？”這一問題，證監(jiān)會回應(yīng)稱：我會在修改完善減持制度時，對創(chuàng)業(yè)投資基金的退出問題作出了專門的制度安排。
下一步，我會將進(jìn)一步研究創(chuàng)業(yè)投資基金所投資企業(yè)上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤機(jī)制，對專注于長期投資和價值投資的創(chuàng)業(yè)投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。
減持政策調(diào)整對鎖定期有無影響？
對于這個問題，證監(jiān)會明確回答稱：減持政策調(diào)整不涉及首發(fā)鎖定期問題，首發(fā)鎖定期繼續(xù)執(zhí)行現(xiàn)有規(guī)定。
根據(jù)《公司法》第141條，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)證券交易所股票上市規(guī)則，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾自公司股票在證券交易所上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
證監(jiān)會還表示，此次減持政策調(diào)整也不涉及上市公司非公開發(fā)行股票鎖定期問題，上市公司非公開發(fā)行股票鎖定期繼續(xù)執(zhí)行現(xiàn)有規(guī)定。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，上市公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人認(rèn)購非公開發(fā)行股票的，通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者，以及董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他發(fā)行對象通過競價方式認(rèn)購的非公開發(fā)行股份，自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
減持規(guī)定已多次修改
事實(shí)上，這并非證監(jiān)會首次修改減持規(guī)定。
證監(jiān)會在2015年7月、2016年1月相繼發(fā)布了有關(guān)上市公司股東減持股份的規(guī)定，這次又出臺了新的制度規(guī)則。
對于“規(guī)則變動是否過于頻繁，不利于市場形成穩(wěn)定的預(yù)期？”這個問題，證監(jiān)會回應(yīng)稱，此次修改減持制度，是在充分總結(jié)前期經(jīng)驗(yàn)，并保持現(xiàn)行持股鎖定期、減持?jǐn)?shù)量比例規(guī)范等相關(guān)制度規(guī)則不變的基礎(chǔ)上，結(jié)合實(shí)踐中出現(xiàn)的新情況、新問題，對現(xiàn)行減持制度作進(jìn)一步的調(diào)整和完善。
為何再次修改減持規(guī)定？
證監(jiān)會之所以再度修改減持規(guī)定，其背景是：現(xiàn)行減持制度暴露出一些問題，一些上市公司股東集中減持套現(xiàn)問題比較突出，市場反應(yīng)強(qiáng)烈。
按照證監(jiān)會的說法：上市公司股東和相關(guān)主體利用“高送轉(zhuǎn)”推高股價配合減持、以及利用大宗交易規(guī)則空白過橋減持等行為時有發(fā)生，等等。
證監(jiān)會表示，無序減持、違規(guī)減持等問題，不但嚴(yán)重影響中小股東對公司經(jīng)營的預(yù)期，也對二級市場尤其是對投資者信心造成了非常負(fù)面的影響。同時，產(chǎn)業(yè)資本大規(guī)模減持不但會令股市承壓，也會使實(shí)體經(jīng)濟(jì)面臨“失血”風(fēng)險。
因此，“完善后的減持制度進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司股東、董監(jiān)高規(guī)范、理性、有序減持股份，有利于形成穩(wěn)定的市場預(yù)期，進(jìn)一步提振市場信心?！?/p>
證監(jiān)會表示，下一步，將繼續(xù)貫徹依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管的要求，加大對違法違規(guī)減持行為的打擊力度，特別是對于減持過程中涉嫌虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，嚴(yán)格執(zhí)法，從嚴(yán)懲處。
專家聲音
李大霄評減持新規(guī)：保護(hù)投資者利益 利于市場穩(wěn)定
英大證券研究所所長李大霄發(fā)表微博對新鮮出爐的減持新規(guī)進(jìn)行評論，以下為微博原文：規(guī)范減持的新政意義和亮點(diǎn)：1）保護(hù)投資者利益，穩(wěn)定二級市場，促進(jìn)證券市場健康穩(wěn)定發(fā)展；2）平衡兼顧二級市場投資者與市場的流動性以及原始股東利益；3）堵住了大宗交易、過橋減持、清倉式減持、辭職減持等諸多漏洞。新政屬重大利好消息，利于市場穩(wěn)定，利于投資者信心回暖。
