中國園林網(wǎng)12月6日消息：深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司
防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的管理制度 （2011年12月4日第一屆董事會(huì)第二十次會(huì)議通過）
第一章 總 則
第一條 為建立防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占用深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“公司”）資金的長效機(jī)制，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的發(fā)生，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》）、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號(hào)）以及公司章程等有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱資金占用包括但不限于以下方式：
（一）經(jīng)營性資金占用：指控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售、相互提供勞務(wù)等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的資金占用。
（二）非經(jīng)營性資金占用：指為控股股東及關(guān)聯(lián)方墊付工資與福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用；為控股股東及關(guān)聯(lián)方以有償或無償?shù)姆绞剑苯踊蜷g接地拆借資金；代償債務(wù)及其他在沒有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)情況下，提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用的資金；與控股股東及關(guān)聯(lián)方互相代為承擔(dān)成本和其他支出等。
第二章 防止控股股東及關(guān)聯(lián)方的資金占用
第三條 公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金、資產(chǎn)和資源。
第四條 公司按照《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、公司章程及《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定，實(shí)施公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售、相互提供勞務(wù)等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。發(fā)生關(guān)聯(lián)交易行為后，應(yīng)及時(shí)結(jié)算，不得形成非正常的經(jīng)營性資金占用。
第五條 公司、公司控股子公司及所屬分公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：
（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；
（二）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
（三）委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；
（四）為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
（五）代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
（六）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。
第六條 公司嚴(yán)格防止控股股東及其關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用的行為。公司財(cái)務(wù)部、審計(jì)部應(yīng)分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。
第七條 公司暫時(shí)閑置資產(chǎn)提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用時(shí)，必須根據(jù)公平合理原則，履行審批程序，簽訂使用協(xié)議，收取合理的使用費(fèi)用。
第八條 公司對(duì)控股股東及關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，需經(jīng)股東大會(huì)審議通過。股東大會(huì)在審議為控股股東及關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，有關(guān)股東或受該控股股東及關(guān)聯(lián)方支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第九條 公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)經(jīng)公司控股子公司的董事會(huì)或股東大會(huì)（股東會(huì)）審議，并經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。公司控股子公司在召開股東大會(huì)（股東會(huì)）之前，應(yīng)提請(qǐng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議該擔(dān)保議案并派員參加股東大會(huì)（股東會(huì)）。
第十條 公司、公司控股子公司及所屬分公司按月編制控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表、關(guān)聯(lián)交易情況匯總表，杜絕“期間占用、期末歸還”現(xiàn)象的發(fā)生。
第三章 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高管人員的責(zé)任
第十一條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)維護(hù)公司資金安全負(fù)有法定義務(wù)和責(zé)任，應(yīng)按照《公司法》及公司章程等有關(guān)規(guī)定勤勉盡職，切實(shí)履行防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的職責(zé)。
第十二條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人。
第十三條 公司董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)議按照各自權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售、相互提供勞務(wù)等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。
第十四條 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東及關(guān)聯(lián)方停止侵害、賠償損失。當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向證券監(jiān)管部門報(bào)備，并對(duì)控股股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴訟，以保護(hù)公司及社會(huì)公眾股東的合法權(quán)益。
第十五條 公司控股股東及關(guān)聯(lián)方對(duì)公司產(chǎn)生資金占用行為，經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事提議，并經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，可立即申請(qǐng)對(duì)控股股東所持股份進(jìn)行司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模梢园捶ǘǔ绦驁?bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)后通過“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵占資產(chǎn)。在董事會(huì)對(duì)相關(guān)事宜進(jìn)行審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事需對(duì)該表決事項(xiàng)進(jìn)行回避。
第十六條 董事會(huì)怠于行使前條所述職責(zé)時(shí)，二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東，有權(quán)向證券監(jiān)管部門報(bào)備，并根據(jù)公司章程的規(guī)定提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決議。在該臨時(shí)股東大會(huì)就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議時(shí)，公司控股股東應(yīng)依法回避表決，其持有的表決權(quán)股份總數(shù)不計(jì)入該次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)。
第十七條 發(fā)生資金占用情形，公司應(yīng)嚴(yán)格控制“以股抵債”或者“以資抵債”的實(shí)施條件，加大監(jiān)督管理的力度，防止以次充好、以股賴賬等損害公司及中小股東權(quán)益的行為。
第十八條 公司發(fā)生股東及關(guān)聯(lián)方資金占用情形的，公司應(yīng)依法制定清欠方案，依法及時(shí)按照要求向證券監(jiān)管部門報(bào)告并履行信息披露的義務(wù)。
第十九條 公司董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書對(duì)報(bào)送的控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表、關(guān)聯(lián)交易情況匯總表應(yīng)簽字確認(rèn)。
第四章 責(zé)任追究及處罰
第二十條 公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提議股東大會(huì)予以罷免。
第二十一條 公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)控股股東及關(guān)聯(lián)方擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二十二條 公司或控股子公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用情況，給公司造成不良影響的，公司將對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟(jì)處分。
第二十三條 公司或控股子公司違反本制度而發(fā)生的控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金、違規(guī)擔(dān)保等現(xiàn)象，給投資者造成損失的，公司除對(duì)相關(guān)的責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟(jì)處分外，依法追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。
第五章 附 則
第二十四條 本制度未作規(guī)定的，適用有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
第二十五條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施，修改時(shí)亦同。
第二十六條 本制度解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。
深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司
二〇一一年十二月四日
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