多次問詢無果的情況下，上交所向中毅達(600610)下發(fā)了監(jiān)管函，要求公司名義上的實際控制人何曉陽及深圳乾源、貴臺實業(yè)、深圳萬盛源等各方認真自查自糾，做好信息披露工作。中毅達的現(xiàn)狀讓人想起了此前的慧球科技，顧國平當(dāng)時也是明明失去了上市公司的控制權(quán)，卻一直被公告為公司實際控制人。
何曉陽回復(fù)敷衍
“本人認為披露的義務(wù)主體是收購方，收購方應(yīng)主動履行披露義務(wù)?！焙螘躁栐谏辖凰鶈栐冏约簽楹卧谵D(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)卻不及時披露時做出了這樣的回應(yīng)。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》 第五十八條規(guī)定：“上市公司實際控制人及受其支配的股東，負有配合上市公司真實、準(zhǔn)確、完整披露有關(guān)實際控制人發(fā)生變化信息的義務(wù)。”
“當(dāng)上市公司實際控制人的行為可能導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更時，原實際控制人和新的收購方都是有做出信息披露義務(wù)的。他們都應(yīng)該通知上市公司，讓上市公司對外公告，不管最終協(xié)議是否生效，只要有這種實際控制人發(fā)生變更的可能性就需要披露?！鄙虾Ｃ鱾惵蓭熓聞?wù)所律師王智斌接受北京商報記者采訪時表示。
何曉陽不僅不履行該有的信息披露義務(wù)，還始終堅持自己一直是中毅達的實際控制人，其實在2016年他就已經(jīng)將控制權(quán)對外進行了委托及轉(zhuǎn)讓。2016年4-5月期間，何曉陽與相關(guān)方簽訂了一系列關(guān)于中毅達控股股東大申集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)抵押相關(guān)事項的合同。合同約定，由收購方負責(zé)重組大申集團及中毅達公司的董事會及經(jīng)營機構(gòu)，何曉陽退出對大申集團的經(jīng)營管理，并將他在大申集團的股東權(quán)利不可撤銷地委托給深圳萬盛源公司和貴州貴臺公司行使。
何曉陽通過控制大申集團從而控制著上市公司中毅達，但是他在一年前就已經(jīng)簽署了可能導(dǎo)致公司實際控制人變更的協(xié)議。如果不是上交所的主動問詢，中毅達的投資者將一直不知道公司其實已經(jīng)變更了實際控制人。
此次事件的起因是中毅達在6月1日召開的2017年第三次臨時股東大會，股東大會上出現(xiàn)了一個小的插曲。股東大會出現(xiàn)了兩個都稱代表大申集團參會的人員，其中一人是大申集團法定代表人張秋霞，但是她自己并沒有授權(quán)委托書。而另一個參會人員持有授權(quán)委托書，但是委托書上沒有大申集團法定代表人張秋霞的簽名，也不符合規(guī)定，最終大申集團的24.84%股份沒有參加投票。
因為這個插曲，中毅達主動發(fā)函詢問了大申集團實際控制人何曉陽，但是何曉陽一直沒有給予回復(fù)，6月6日上交所發(fā)去問詢函，何曉陽才回復(fù)了2016年股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事宜，但是拒不承認導(dǎo)致了中毅達實際控制人發(fā)生變更。
中毅達實控人成謎
中毅達目前還沒有發(fā)布公司實際控制人變更的公告，因為就目前看來，公司只知道控股股東為大申集團，但是誰最終控制著大申集團則仍舊是個謎。
實際上，根據(jù)何曉陽提供的材料，何曉陽已經(jīng)在2016年6月完成證照公章及財務(wù)資料等移交。據(jù)此，深圳乾源、貴臺實業(yè)、深圳萬盛源等公司已在2016年6月取得對上市公司的實際控制。但是誰又控制著深圳乾源、貴臺實業(yè)、深圳萬盛源這幾家公司呢?
何曉陽轉(zhuǎn)讓股權(quán)共5個受讓主體，深圳乾源是何曉陽轉(zhuǎn)讓股權(quán)的5個受讓主體之一，也是借款3.19億元給中毅達前董事長任鴻虎的實際出借人。同時，深圳萬盛源和貴臺實業(yè)是前述借款相關(guān)質(zhì)押協(xié)議的質(zhì)權(quán)人。2016年6月2日，何曉陽按前期約定，簽署不可撤銷委托書，將他對大申集團的提議召開臨時股東大會、提議選舉罷免董事等股東權(quán)利授權(quán)至深圳萬盛源和貴臺實業(yè)。
截至目前，深圳乾源等公司取得控制權(quán)后，至今未對外披露，也未按規(guī)定披露詳式權(quán)益變動報告書。
而對于公司實際控制人已經(jīng)發(fā)生變更的事情，中毅達“董監(jiān)高”都紛紛表示自己并不知情。比如公司現(xiàn)任董事長沈新民就表示，自己是受任鴻虎邀請，通過股東大會及董事會審議通過成為公司董事、董事長的。
而曾經(jīng)擔(dān)任深圳萬盛源法人代表的中毅達董事、副總經(jīng)理李厚澤則表示，自己此前的法人代表只是掛職，并且已經(jīng)辭去法定代表人等職務(wù)，不再參與深圳萬盛源的任何經(jīng)營管理事務(wù)。
在上交所要求中毅達在何曉陽協(xié)助下核實并披露深圳萬盛源公司和貴州貴臺公司的具體資料和實際控制人等情況，并請兩家公司說明是否已控制上市公司時，何曉陽選擇了再次敷衍，沒有配合。中毅達則只能通過工商系統(tǒng)查詢相關(guān)資料予以答復(fù)上交所，而深圳萬盛源和貴州貴臺到底被誰控制，仍舊是一個謎。
何曉陽自始至終稱自己為上市公司實際控制人，但是上交所卻認為他已經(jīng)不是上市公司控制人。對于公司目前實際控制人到底是誰，北京商報記者也電話采訪了中毅達，但是公司電話一直無人接聽。
公司治理混亂
2016年盈利469萬元、2017年一季度盈利63.8萬元的中毅達截至7月5日收盤時仍舊有88.7億元的總市值，但對應(yīng)的動態(tài)市盈率達到了3474倍。
雖然高估值一直是A股的特色，但是中毅達目前的估值的確有點高得離譜。中毅達主要從事園林工程施工、市政工程施工及銷售苗木業(yè)務(wù)，其中道路施工是營業(yè)收入的主要來源，但是該項業(yè)務(wù)的毛利率非常低，2016年年報時該業(yè)務(wù)毛利率只有12.52%。
中毅達的前身是中國紡織機械股份有限公司，公司在2014年更名為中毅達，大申集團取代上海國資委，公司實際控制人由上海市國資委變更為大申集團有限公司董事長何曉陽。但是大申集團入主后，公司業(yè)績卻并沒有出現(xiàn)好轉(zhuǎn)，入主三年，公司治理混亂，頻頻發(fā)生人事更迭，董事長就更換了三次。
6月初還出現(xiàn)公司副總經(jīng)理李春蓉本人反對自己擔(dān)任副總經(jīng)理職位的奇葩現(xiàn)象，李春蓉不愿意從公司董秘變?yōu)楦笨偨?jīng)理，并表示此次人事調(diào)整沒有征得本人同意，上市公司重要崗位的調(diào)整竟然如此隨意。
與此同時，在何曉陽擔(dān)任中毅達實際控制人及任鴻虎擔(dān)任公司董事長期間，中毅達曾被監(jiān)管層公開譴責(zé)。上交所發(fā)現(xiàn)中毅達虛構(gòu)2015年三季報收入，導(dǎo)致財務(wù)信息披露嚴重失實。公司在2015年三季報中，將第三方已完成的工程量確認為公司的收入，由此虛增收入達7267萬元，幾乎為三季度公司全部營業(yè)收入。
此外還有業(yè)績變化重大信息披露不及時，股票交易異常波動核查不充分，中毅達在2016年1月22日即向公司全體董事和高級管理人員通報，2015年度預(yù)虧776.53萬元。但公司在1月15日、21日、23日發(fā)布股票交易異常波動公告，均稱無應(yīng)披露未披露重大事項。
重組標(biāo)的資產(chǎn)被司法凍結(jié)的信息未及時披露，重組失敗的風(fēng)險未充分揭示，2015年10月27日，公司披露重大資產(chǎn)重組報告書(草案)，擬以現(xiàn)金方式購買立成景觀61%股權(quán)。2016年4月15日，重組交易對方吉安市萬源泰投資告知公司，它所持標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)被司法凍結(jié)，但是公司直至2016年4月26日才予以披露，且未提示該凍結(jié)事項可能導(dǎo)致重組失敗的風(fēng)險。
上交所監(jiān)管函表示，對于相關(guān)信息披露違規(guī)行為，將啟動紀(jì)律處分程序，嚴肅處理，并將視情況提請證監(jiān)會有關(guān)部門立案稽查。
