相同的議案，11月22日剛被股東大會否決，11月27日又被董事會審議通過，11月25日還發(fā)生了上市公司實際控制人變更，以及交易所兩次下發(fā)關注函，加上一系列關于控股股東造假的投訴，美麗生態(tài)到底要鬧哪樣?
上證報記者經(jīng)多方查證和采訪獲悉，亂象的背后，是相關利益方對公司控股股東五岳乾坤控制權也即上市公司控制權的激烈爭奪，部分行為或已涉嫌違規(guī)，也損害了中小投資者的利益。
被否議案又來
11月29日晚間，美麗生態(tài)披露了對深交所前次關注函的回復，認為前次(11月22日)股東大會合法合規(guī)。對于見證律師認定的現(xiàn)場表決無效，公司提供了一個事實，即在等待網(wǎng)絡投票結果期間，現(xiàn)場見證律師收到了一個不明身份人員的材料。
對此，提供現(xiàn)場見證服務的廣東深信律師事務所則表示，其收到的材料為五岳乾坤股東會決議，該決議體現(xiàn)了該公司(五岳乾坤)的真正意志。
11月22日，美麗生態(tài)召開臨時股東大會，審議聘任劉偉英、鐘衛(wèi)為獨立董事的議案，持有五岳乾坤授權委托書的趙明珍在現(xiàn)場投出同意票。但見證律師在現(xiàn)場又收到一份《五岳乾坤臨時股東會決議》，該決議稱任何人或單位不得代表該公司在此次股東大會上投贊成票。該會議決議附有天一景觀、嘉誠中泰和中建投礦業(yè)等3名五岳乾坤股東的公章或簽字。最終，見證律師認定現(xiàn)場投票無效，選任劉偉英、鐘衛(wèi)為獨立董事的議案未獲股東大會通過。該事件引起交易所的關注，并在23日下發(fā)了關注函。
令人意外的是，在前次股東大會否決相關議案的第3天(24日)，美麗生態(tài)即發(fā)出董事會會議通知，審議的兩項議案之一，正是剛被股東大會否決的聘任獨立董事的議案。
據(jù)披露，11月27日，美麗生態(tài)以通訊方式召開董事會審議通過了兩項議案：一是《關于聘請第九屆董事會獨立董事候選人的議案》，擬聘請劉偉英、鐘衛(wèi)為公司獨立董事;二是《關于為全資子公司申請貸款提供擔保及進行授權的議案》，擬為八達園林不超過3億元的新增貸款提供擔保。
如此亂象也再度引起監(jiān)管部門的關注。11月28日，深交所再度緊急發(fā)出關注函，要求美麗生態(tài)解釋說明將相同議案再次提請股東大會審議的必要性及合理性。
控制權爭奪公開化
“頂著上”的議案還遭到部分董事的反對。據(jù)披露，在11月27日的董事會上，王銳、丁熊秀和蔣斌等3名董事對兩項議案都投出了反對票，另一獨立董事虞群娥對第一項議案投出了棄權票。
王銳在反對理由中提出，五岳乾坤在2016年7月最后一次變更并提交給深圳工商局的材料中，董事會全體6名董事中的5名董事成員簽字造假，且4名董事身份證造假，“其膽量、能力、非法行為和欺騙手段，已遠遠超出我等董事的審核、甄別能力。”其本人認為，此類事件處理完畢之前，五岳乾坤已無誠信可言。
美麗生態(tài)董事會緣何如此著急要聘任兩名獨董?有接受記者采訪的券商人士指出，表面看是對兩名獨董的聘任，背后體現(xiàn)的是對五岳乾坤掌控權的爭奪!簡單說，就是誰在公司控股股東五岳乾坤“說了算”。前次股東大會上，五岳乾坤的現(xiàn)場投票和決議文件出現(xiàn)兩種完全不同的意見，正是這種爭奪的具體體現(xiàn)。
控制權爭奪的公開化，還導致了五岳乾坤和上市公司的實際控制人變更。11月25日，美麗生態(tài)披露，經(jīng)北京仲裁委員會終局裁決，五岳乾坤股東嘉誠中泰和中建投礦業(yè)需將其持有的五岳乾坤股權變更至盛世泰富名下，后者因此持有五岳乾坤50.98%的股權，超過天一景觀成為五岳乾坤的控股股東，盛世泰富的實際控制人蔣文也因此取代鄭方成為上市公司的實際控制人。另據(jù)披露，該份裁決于今年5月9日已生效。
半年前生效的裁決公告緣何如今才披露?相關主體并未給出解釋，但無疑已暴露了相關股東涉嫌信息披露違規(guī)。另據(jù)裁決書，早在2013年7月，嘉誠中泰和中建投礦業(yè)即已將五岳乾坤相關股權轉讓給盛世泰富，當時，五岳乾坤剛剛完成對美麗生態(tài)(時名“深華新”)的入主，至今已有4年多時間，上市公司和相關責任主體卻一直未予披露。
涉及上市公司實際控制權變更的轉讓協(xié)議“沉寂”了4年，是否還隱藏著抽屜協(xié)議或其他交易?控股股東方面前期的隱瞞和如今的內訌，中小投資者利益又如何得以保障?
