中國園林網(wǎng)8月1日消息：廣州普邦園林股份有限公司對外投資管理制度 第一章 總 則 第一條 為了加強廣州普邦園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外投資管理，規(guī)范對外投資行為，降低投資風(fēng)險，控制投資方向與投資規(guī)模，建立有效的投資風(fēng)險約束機制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《內(nèi)部會計控制規(guī)范》等國家法律法規(guī)，以及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱的對外投資，是指公司根據(jù)國家法律、法規(guī)規(guī)定，通過投資收益分配來增加財富，或者為謀求其他利益，將貨幣資金、實物或無形資產(chǎn)等讓渡給其他單位而獲得另一項資產(chǎn)的行為，包括投資興辦經(jīng)濟實體、增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、委托貸款、購買股票或債券等。
第三條 本制度所稱對外投資管理，包括對長期股權(quán)投資和長期債權(quán)投資行為的審查、上報、批準，以及對投資項目經(jīng)營和投資效果的監(jiān)管。
第四條 本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（以下簡稱“子公司”）的一切對外投資行為。公司對外投資歸口董事會辦公室。
第二章 對外投資決策權(quán)限、審批原則
第五條 公司對外投資達到下列標準之一的，經(jīng)董事會授權(quán)，總經(jīng)理有權(quán)在最近一期經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)1%以下的范圍內(nèi)對下列事項進行決策：
（一）對公司資產(chǎn)（包括實物資產(chǎn)、債權(quán)、投資權(quán)益等）進行處置；
（二）非風(fēng)險投資；
（三）對土地、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、商標、專利等無形資產(chǎn)單個項目進行處置。
第六條 公司對外投資達到下列標準之一的，應(yīng)當由總經(jīng)理在總經(jīng)理辦公會議審核通過對外投資方案后報董事長決定：
（一）單次交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)超過1%，且絕對金額超過200萬元人民幣；
（二）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的1%以上，且絕對金額超過200萬元人民幣；
（三）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤1%以上，且絕對金額超過50萬元人民幣；
（四）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%以上，且絕對金額超過200萬元人民幣；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計利潤1%以上，且絕對金額超過50萬元人民幣。
第七條 公司對外投資達到下列標準之一的，應(yīng)當由董事長審核通過后報請董事會審議決定（根據(jù)本制度第八條尚需報股東大會批準的除外）：
（一）單次交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)超過10%，且絕對金額超過1000萬元人民幣；
（二）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；
（三）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；
（四）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計利潤10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣。
第八條 公司對外投資達到下列標準之一的，應(yīng)當由董事會審議后提交股東大會審議：
（一）單次交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)超過50%，且絕對金額超過5000萬元人民幣；
（二）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入50%以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；
（三）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；
（四）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期審計凈資產(chǎn)50%以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣的；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣的。
但是，對外投資僅達到上述第（三）項或第（五）項標準，且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元人民幣的，則向證券交易所申請豁免后，該對外投資可由董事會決定，不必提交股東大會審議。
第九條 公司對外投資審批的基本原則是：
（1）符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
（2）符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和投資方向；
（3）經(jīng)濟效益良好或符合其它投資目的；
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（4）有規(guī)避風(fēng)險的預(yù)案；
（5）與公司投資能力相適應(yīng)；
（6）上報資料齊全、真實、可靠。
第十條 對外投資項目的預(yù)計投資利潤率應(yīng)不低于銀行一年期貸款利率。
第三章 對外投資方向及規(guī)范
第十一條 公司對外投資的方向是：
（一）符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的項目；
（二）擁有技術(shù)優(yōu)勢或資源優(yōu)勢的開發(fā)項目，如自己開發(fā)或擁有知識產(chǎn)權(quán)的高新技術(shù)項目等；
（三）與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的上下游項目。
第十二條 公司對下列投資項目進行嚴格限制：
（一）一般加工、貿(mào)易、服務(wù)項目；
（二）進入壁壘較低、市場競爭激烈的項目；
（三）不具競爭優(yōu)勢的項目；
（四）其它不符合國家產(chǎn)業(yè)政策的項目。
第十三條 對外投資項目要按現(xiàn)代企業(yè)制度采用有限責任公司或股份有限公司形式。對符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的對外投資項目一般要處于控股或相對控股地位。對于其它投資項目，可以采取控股或參股方式。
第十四條 對外投資必須簽訂合同、協(xié)議，明確投資和被投資主體、投資方式、投資金額及比例、利潤分配方式等。投資后必須將投資責任落實到部門，落實到人，對外投資占被投資單位資本總額50%以上的，應(yīng)委派財務(wù)管理人員。
第十五條 公司對外投資總額累計不得超過本公司凈資產(chǎn)的50％。對外投資必須列入公司財務(wù)預(yù)算。
第四章 投資管理的組織管理機構(gòu)
第十六條 公司股東大會、董事會、董事長、總經(jīng)理辦公會為公司投資管理的決策機構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的對外投資做出決策。其他任何部門和個人無權(quán)做出對外投資的決定。
第十七條 公司設(shè)投資管理小組，并由董事會辦公室建立評審流程，由總經(jīng)理任組長。總經(jīng)理是公司對外投資實施的主要責任人，董事會辦公室主要負責對新的投資項目進行信息收集、整理和初步評估，經(jīng)篩選后建立項目庫，提出投資建議。
第十八條 投資管理小組主管公司投資管理工作。
第十九條 投資管理小組參與研究、制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略，對重大投資項目進行效益評估、審議并提出建議；對公司對外基本建設(shè)投資、生產(chǎn)經(jīng)營性投資和合營、租賃項目負責進行預(yù)選、策劃、論證、籌備；對子公司及控股公司進行責任目標管理考核。
第二十條 投資評審管理負責對股權(quán)投資、產(chǎn)權(quán)交易、公司資產(chǎn)重組等投資項目負責進行預(yù)選、策劃、論證籌備。
第二十一條 公司財務(wù)部負責對外投資的財務(wù)管理，負責協(xié)同相關(guān)方面進行效益評估、資金籌措、辦理出資手續(xù)、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。
第二十二條 公司計劃合約部負責對外投資項目的協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函、章程等的法律審核，負責辦理工商登記、法律糾紛、訴訟等工作。
第二十三條 公司董事會秘書及董事會辦公室根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對投資項目的審批流程提供意見或建議，登記重大投資信息知情人員，并及時履行信息披露義務(wù)。
第五章 對外投資可行性論證
第二十四條 項目選擇。由項目主管部門負責收集篩選項目資源，進行論證并確定初選項目，或由有關(guān)人員推薦、主管部門論證，確定初選項目。
第二十五條 投資建議。由項目主管部門組織人員對投資建議項目進行調(diào)研，形成投資建議書，報總經(jīng)理審批。批準立項后，進入可行性論證。
第二十六條 可行性研究。由總經(jīng)理授權(quán)項目主管部門組織成立項目小組，對投資項目進行可行性研究，重點對投資項目的目標、規(guī)模、投資方式、投資的風(fēng)險與收益等做出評價，形成可行性研究報告，報總經(jīng)理審批。批準后組織可行性評審會。
第二十七條 可行性評估。由項目小組組織，公司領(lǐng)導(dǎo)、項目主管部門、財務(wù)部及其他相關(guān)部門和有關(guān)專家參加，對可行評估研究報告進行評審。參加論證評審會議人員三分之二以上認為項目可行，則項目評審?fù)ㄟ^，由項目小組負責匯總項目論證評審會意見，形成評估報告，進入項目審批和決策過程。
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第六章 對外投資審批、決策
第二十八條 項目審批。項目小組將項目可行性研究報告及評估報告，資產(chǎn)評估報告及審核意見，草擬的項目投資實施方案等文件，經(jīng)經(jīng)營層領(lǐng)導(dǎo)簽署審核意見，報公司董事會決策。
董事會在審議和表決的過程中，應(yīng)對投資項目進行認真審查，確保投資項目的正確性，并在有關(guān)決議上簽字，承擔相應(yīng)的決策責任。
第二十九條 簽訂合同。項目投資方案批準后，項目小組與項目方協(xié)商確定投資法律文件，經(jīng)公司法律顧問核稿，報總經(jīng)理或其授權(quán)人員審定簽署。
第七章 對外投資的處置
第三十條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：
（一）按照公司章程規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；
（二）由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實施破產(chǎn)；
（三）由于發(fā)生不可抗拒力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；
（四）合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。
第三十一條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：
（一）投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；
（二）投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；
（三）由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；
（四）公司認為有必要的其他情形。
第三十二條 投資處置應(yīng)嚴格按照《公司法》和其它有關(guān)處置投資的法律、法規(guī)辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
第三十三條 批準處置對外投資的程序和權(quán)限與批準實施對外投資的程序和權(quán)限相同。
第三十四條 投資管理小組負責做好投資收回、轉(zhuǎn)讓、核銷等處置工作，認真審核與投資處置有關(guān)的審批文件（流程）、會議記錄、資產(chǎn)回收清單等相關(guān)資料，確保資產(chǎn)處置真實、合法，防止公司資產(chǎn)的流失。對于投資處置應(yīng)遵循以下原則：
（一）投資的收回、轉(zhuǎn)讓與核銷應(yīng)按照相應(yīng)的權(quán)限和程序辦理審批手續(xù)。對于收回投資資產(chǎn)，要及時足額收取。
（二）轉(zhuǎn)讓投資時，經(jīng)雙方協(xié)商合理確定轉(zhuǎn)讓價格，并報批相應(yīng)權(quán)限部門審批；必要時委托具有相關(guān)資質(zhì)的評估機構(gòu)進行評估。
（三）核銷投資時，投資管理小組組織相關(guān)部門人員依法成立清算小組，對核銷投資進行清算，辦理相應(yīng)審批手續(xù)和注銷手續(xù)，取得并保存被投資企業(yè)破產(chǎn)等原因不能收回投資的法律文書和證明文件。
第八章 監(jiān)管與獎懲
第三十五條 投資生效后，進行項目公司籌建，公司確定項目經(jīng)營管理負責人，項目小組向項目經(jīng)營管理負責人交接項目文件和情況。由項目經(jīng)營管理負責人對項目管理負責，按照《公司法》和公司管理制度運作。項目主管部門進行日常綜合管理。
第三十六條 財務(wù)部、審計部對對外投資行為進行監(jiān)督檢查，并會同有關(guān)部門對投資效果進行不定期調(diào)查和評價。
第三十七條 對嚴格遵守本規(guī)定、對外投資項目效益良好的，給予表揚和獎勵。對違背上述審批程序的人員，公司要追究單位法定代表人的責任，視情況給予相應(yīng)的行政處分。對造成損失的，決策者個人要承擔部分損失；對有觸犯刑律的，移送司法機關(guān)依法處理。
第三十八條 對投資過程中賄賂舞弊、提供虛假信息致使決策失誤，造成損失的，追究有關(guān)人員的責任，由有關(guān)單位根據(jù)本企業(yè)制度給予相應(yīng)處罰。
第三十九條 對外投資項目的可研報告和全部投資法律文件正本由項目主管部門存檔兩份，財務(wù)部留存投資合同復(fù)印件兩份。
第九章 附 則
第四十條 本制度與有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或其他規(guī)范性文件以及《公司章程》不一致時，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或其他規(guī)范性文件以及《公司章程》執(zhí)行。
第四十一條 本制度稱“以上”、“以下”、“超過”含本數(shù)，“低于”不含本數(shù)。
第四十二條 本制度由股東大會授權(quán)董事會負責解釋。
第四十三條 本制度自公司股東大會審議通過之日起生效實施，修改時亦同。
廣州普邦園林股份有限公司董事會
二〇一二年七月廿八日
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(來源：互聯(lián)網(wǎng))