中國(guó)園林網(wǎng)8月1日消息：廣州普邦園林股份有限公司分紅管理制度
第一章 總 則
第一條 為了完善廣州普邦園林股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的利潤(rùn)分配政策，建立持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的分紅機(jī)制，增強(qiáng)利潤(rùn)分配的透明度，保證公司長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和《廣州普邦園林股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定，并參照《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局《轉(zhuǎn)發(fā)中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（廣東證監(jiān)[2012]109號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 公司將進(jìn)一步強(qiáng)化回報(bào)股東的意識(shí)，嚴(yán)格依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，自主決策公司利潤(rùn)分配事項(xiàng)，制定明確的回報(bào)規(guī)劃，充分維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，不斷完善董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)公司利潤(rùn)分配事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制。
第三條 公司制定利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行必要的決策程序。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股東回報(bào)事宜進(jìn)行專項(xiàng)研究論證，詳細(xì)說明規(guī)劃安排的理由等情況。公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道充分聽取獨(dú)立董事以及中小股東的意見，做好現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的信息披露。
第二章 利潤(rùn)分配順序
第四條 公司應(yīng)當(dāng)重視對(duì)投資者特別是中小投資者的合理投資回報(bào)，制定持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策。
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》，公司繳納所得稅后的利潤(rùn)按下列順序分配：
1、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
2、公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
3、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配。 股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
第五條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。
第六條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后二個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。
第七條 公司應(yīng)以每10股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的比例，股本基數(shù)應(yīng)當(dāng)以方案實(shí)施前的實(shí)際股本為準(zhǔn)。
第八條 公司如扣稅的，說明扣稅后每10股實(shí)際分紅派息的金額、數(shù)量。
第三章 股東回報(bào)規(guī)劃
第九條 公司應(yīng)綜合考慮企業(yè)盈利能力、經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃、股東回報(bào)、社會(huì)資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，根據(jù)公司實(shí)際情況，制定股東回報(bào)規(guī)劃，明確各期分紅的具體安排和形式、現(xiàn)金分紅規(guī)劃及其期間間隔（是否中期分紅）等。公司至少每三年重新審閱一次股東未來分紅回報(bào)規(guī)劃，確定該時(shí)段的股東回報(bào)規(guī)劃，并由公司董事會(huì)結(jié)合具體經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，充分考慮公司目前盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段及當(dāng)期資金需求，制定中期或年度分紅方案。
第十條 股東回報(bào)規(guī)劃方案需保持持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，充分聽取獨(dú)立董事及中小股東的意見，依據(jù)《公司章程》規(guī)定的決策程序，在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過后，提交股東大會(huì)審議決定。
第四章 利潤(rùn)分配政策
第十一條 公司應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，牢固樹立投資回報(bào)股東的意識(shí)，同時(shí)兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。
第十二條 公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)，在足額預(yù)留法定公積金、盈余公積金以后，公司的利潤(rùn)分配形式、條件及比例為：利潤(rùn)分配形式：公司可以采用現(xiàn)金、股票，現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律法規(guī)允許的其他方式分配利潤(rùn)。
現(xiàn)金分紅的具體條件、比例和期間間隔：
公司實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)須同時(shí)滿足下列條件：
1、公司該年度的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值；
2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告；
3、公司未來12個(gè)月內(nèi)無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。 重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出指以下情形之一：
（1）公司未來12個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且金額超過5,000萬(wàn)元人民幣。
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（2）公司未來12個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%，且金額超過5,000萬(wàn)元人民幣。 在滿足上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。 公司每年度以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%，且任意三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%；若公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)快速，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出并實(shí)施股票股利分紅。
第十三條 決策機(jī)制與程序
1、董事會(huì)審議利潤(rùn)分配需履行的程序和要求：公司在進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)先制定分配預(yù)案，并經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可后方能提交董事會(huì)審議；董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。
2、股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配需履行的程序和要求：公司董事會(huì)審議通過的公司利潤(rùn)分配方案，應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
第十四條 公司可以在中期采取現(xiàn)金或者股票方式分紅，具體分配比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，提交股東大會(huì)審議決定。
第十五條 公司管理層、董事會(huì)應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃合理提出分紅建議和預(yù)案。公司董事會(huì)在利潤(rùn)分配預(yù)案論證過程中，需與獨(dú)立董事、監(jiān)事充分討論，并通過多種渠道充分聽取中小股東意見，在考慮對(duì)全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)基礎(chǔ)上形成利潤(rùn)分配預(yù)案，在審議公司利潤(rùn)分配預(yù)案的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議上，需分別經(jīng)公司全體董事過半數(shù)以上、二分之一以上獨(dú)立董事、二分之一以上監(jiān)事同意，方能提交公司股東大會(huì)審議。董事會(huì)在決策形成分紅預(yù)案時(shí)，要詳細(xì)記錄管理層建議、參會(huì)董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見、董事會(huì)投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。
第十六條 公司召開審議利潤(rùn)分配預(yù)案的股東大會(huì)，除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票外，公司應(yīng)當(dāng)向股東提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。
第十七條 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和公司股東可在股東大會(huì)召開前向公司社會(huì)公眾股股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)，但不得采取有償或變相有償方式進(jìn)行征集。獨(dú)立董事行使
上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。
第十八條 利潤(rùn)分配政策的調(diào)整機(jī)制：
1、公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生變化，確需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
2、有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案由董事會(huì)制定，并經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可后方能提交董事會(huì)審議，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配政策調(diào)整發(fā)表獨(dú)立意見。
3、調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案應(yīng)分別提交董事會(huì)審議，在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司應(yīng)當(dāng)安排通過證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)投票方式為社會(huì)公眾股東參加股東大會(huì)提供便利。股東大會(huì)審議調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第五章 利潤(rùn)分配的監(jiān)督約束機(jī)制
第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)分紅預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見。
公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露。
第二十條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。
第二十一條 股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
第六章 利潤(rùn)分配的的執(zhí)行及信息披露
第二十二條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后二個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對(duì)《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足《公司章程》規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合《公司章程》的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
第二十五條 公司董事會(huì)未作出現(xiàn)金分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露。
第二十六條 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
第七章 附 則
第二十七條 本制度未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第二十八條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二十九條 本制度自公司股東大會(huì)審議通過之日起實(shí)施。
廣州普邦園林股份有限公司
二〇一二年七月廿八日
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(來源：中財(cái)網(wǎng))