問：今日*ST重鋼發(fā)布了關(guān)于破產(chǎn)重整中資本公積轉(zhuǎn)增股本除權(quán)事項的公告，能否介紹相關(guān)情況？
答：近期，*ST重鋼就其破產(chǎn)重整中資本公積轉(zhuǎn)增股本除權(quán)事項，向我所提交了關(guān)于調(diào)整除權(quán)參考價格計算公式的申請，財務(wù)顧問中信證券就調(diào)整計算公式的合規(guī)性與合理性發(fā)表了明確專項意見。本所《交易規(guī)則》4.3.2條規(guī)定，證券發(fā)行人認(rèn)為有必要調(diào)整除權(quán)參考價格的計算公式的,可以向本所提出調(diào)整申請并說明理由。*ST重鋼關(guān)于調(diào)整除權(quán)參考價格計算公式的申請，就是依據(jù)《交易規(guī)則》的規(guī)定提出的。
*ST重鋼本次破產(chǎn)重整新增的股份，由其債權(quán)人以所持對公司債權(quán)作為支付對價取得。公司披露公告稱，資產(chǎn)支付和債務(wù)清償?shù)确乾F(xiàn)金類對價的估值比較復(fù)雜，考慮到本次破產(chǎn)重整中的資本公積轉(zhuǎn)增股份已經(jīng)分別取得債權(quán)人會議和出資人會議表決通過，其新增股份作價3.68元，也高于目前2.15元的股票價格，公司認(rèn)為這一作價兼顧了債權(quán)人、公司和公司原股東等各方利益，新增股份價值與支付對價總體上基本均衡，原股東權(quán)益未被稀釋，相應(yīng)的股份不再納入除權(quán)參考價格計算公式范圍。
公司前述考慮具有合理性。從實際情況看，破產(chǎn)重整中資本公積轉(zhuǎn)增股本與一般的權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本等的除權(quán)情形有所不同。一般的除權(quán)情形是公司新增股份數(shù)量，而股東權(quán)益未發(fā)生變化，例如上市公司常規(guī)的年度送轉(zhuǎn)股份等。這類情形下，為使股票價格更好地反映企業(yè)價值的變化，需要對股票價格進行除權(quán)，形成供投資者交易參考的價格。但在破產(chǎn)重整中，新進股東往往通過債務(wù)減免、資產(chǎn)注入等方式支付對價，實質(zhì)增厚了公司的權(quán)益，按照一般除權(quán)參考價格計算公式得到的除權(quán)參考價格，對重整后企業(yè)價值的反映可能不盡合理。對于這些情況，公司可以按照本所《交易規(guī)則》的規(guī)定，根據(jù)實際情況申請對除權(quán)參考價格計算公式進行調(diào)整，以使除權(quán)結(jié)果盡可能客觀地反映公司股份的內(nèi)在價值。
同時，需要指出，公司破產(chǎn)重整方案各異，對股份內(nèi)在價值、股東權(quán)益稀釋的影響也不盡一致，在對除權(quán)參考價格計算公式進行調(diào)整時，應(yīng)當(dāng)充分考慮這些因素。例如，對于原股東未支付對價取得股份，其相對應(yīng)的權(quán)益被稀釋的，仍應(yīng)按現(xiàn)行除權(quán)參考價格的計算公式進行除權(quán)。再如，以支付現(xiàn)金等可準(zhǔn)確計量方式支付對價取得股份，如果支付對價低于當(dāng)時的股票價格，不足以彌補對應(yīng)的上市公司權(quán)益，原股東權(quán)益被稀釋的，則還需將該等因素在除權(quán)參考價格計算公式中予以考慮，納入計算范圍，盡可能保障除權(quán)結(jié)果的合理性。
上市公司就破產(chǎn)重整中資本公積轉(zhuǎn)增股本除權(quán)事項，根據(jù)實際情況，申請調(diào)整除權(quán)參考價格計算公式的，應(yīng)當(dāng)充分說明調(diào)整理由和規(guī)則依據(jù)，并聘請財務(wù)顧問等證券服務(wù)機構(gòu)就其合規(guī)性、合理性發(fā)表明確意見，充分提示風(fēng)險，保障投資者的合法權(quán)益。最后，需要特別說明的是，除權(quán)價格是基于除權(quán)原理形成的參考價格，不是實際的交易價格，投資者需要根據(jù)公司的實際情況審慎作出投資決策。
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