中國園林網(wǎng)8月20日消息：北京市大成（廣州）律師事務(wù)所
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2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)之
法律意見書
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二〇一二年八月十七日
北京市大成（廣州）律師事務(wù)所
關(guān)于廣州普邦園林股份有限公司
2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)之法律意見書
致：廣州普邦園林股份有限公司
北京市大成（廣州）律師事務(wù)所接受廣州普邦園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派本所律師對公司2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”）的合法性進(jìn)行見證并出具法律意見。
本法律意見書根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《廣州普邦園林股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等規(guī)定而出具。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會(huì)的有關(guān)文件和材料。本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等料、口頭證言均符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印件材料與正本原始材料一致。
在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格及會(huì)議表決程序、表決結(jié)果是否符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等的規(guī)定發(fā)表意見，不對會(huì)議審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本法律意見書僅供見證公司本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師根據(jù)法律的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會(huì)的召集程序
1、公司于2012年7月28日召開第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了召開本次股東大會(huì)的議案。
2、2012年7月28日，公司在中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布了《關(guān)于召開2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，就本次股東大會(huì)的召開時(shí)間及地點(diǎn)、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議出席對象、會(huì)議登記方法、會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名和電話號(hào)碼等事項(xiàng)以公告形式通知了全體股東。
經(jīng)審查，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)通知的時(shí)間、通知方式和內(nèi)容，以及公司本次股東大會(huì)的召集程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)的召開
1、本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場投票的表決方式。
2、本次股東大會(huì)的現(xiàn)場會(huì)議于2012年8月17日上午10:00在廣州市天河區(qū)珠江新城珠江西路12號(hào)廣州富力君悅大酒店三樓宴會(huì)廳二號(hào)舉行。
經(jīng)審查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召開符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》等的規(guī)定。
三、出席本次股東大會(huì)人員及會(huì)議召集人資格
1、經(jīng)本所律師驗(yàn)證，現(xiàn)場出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人30人，代表股份114,002,600股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的65.26%。
經(jīng)本所律師核查確認(rèn)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東、股東代理人的身份資料及股東登記的相關(guān)資料合法、有效。
2、公司部分董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書出席了本次股東大會(huì)，公司部分高級(jí)管理人員及見證律師列席了本次股東大會(huì)。
3、本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)出席人員的資格及召集人資格均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等的規(guī)定。
四、本次股東大會(huì)的表決程序
本次股東大會(huì)對列入股東大會(huì)通知的議案進(jìn)行了審議，并以現(xiàn)場投票的方式進(jìn)行了表決。監(jiān)票人、計(jì)票人共同對現(xiàn)場投票進(jìn)行了監(jiān)票和計(jì)票。投票活動(dòng)結(jié)束后，公司統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場投票的表決結(jié)果并當(dāng)場予以公布。
本次股東大會(huì)通過了以下議案：
1、《廣州普邦園林股份有限公司2012半年度利潤分配預(yù)案》
表決結(jié)果：同意票114,002,600股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對票0股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)票0股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
2、《關(guān)于修訂<廣州普邦園林股份有限公司章程>的議案》
表決結(jié)果：同意票114,002,600股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對票0股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)票0股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
3、《關(guān)于<廣州普邦園林股份有限公司分紅管理制度>的議案》
表決結(jié)果：同意票114,000,100股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.998%；反對票0股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)票2,500股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.002%。
4、《關(guān)于<廣州普邦園林股份有限公司未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃（2012—2014年）>的議案》
表決結(jié)果：同意票114,002,600股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對票0股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)票0股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
5、《關(guān)于<廣州普邦園林股份有限公司對外投資管理制度>的議案》
表決結(jié)果：同意票114,002,600股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對票0股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)票0股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
6、《關(guān)于修訂<廣州普邦園林股份有限公司融資與對外擔(dān)保管理制度>的議案》
表決結(jié)果：同意票114,002,600股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對票0股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)票0股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)與召開股東大會(huì)的通知中列明的事項(xiàng)完全一致，不存在修改原有會(huì)議議程、提出新議案以及對通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決的情形。本次股東大會(huì)的現(xiàn)場會(huì)議以記名方式投票表決，出席現(xiàn)場會(huì)議的股東或股東代理人就列入本次股東大會(huì)議事日程的議案逐項(xiàng)進(jìn)行了表決，并經(jīng)監(jiān)票人和計(jì)票人監(jiān)票、驗(yàn)票和計(jì)票。經(jīng)統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場投票結(jié)果，本次股東大會(huì)審議議案均獲通過。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)召集和召開程序、出席會(huì)議人員資格、股東大會(huì)召集人的資格、股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)的決議合法有效。
本法律意見書正本一式二份，經(jīng)本所律師簽字并加蓋公章后生效。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京市大成（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于廣州普邦園林股份有限公司2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)之法律意見書》的簽字頁）
北京市大成（廣州）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：
郭 錦 凱
見證律師：
全 奮
郭 偉 康
2012年8月17日
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