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內(nèi)部控制制度
第一章 總 則
第一條 為加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，保護(hù)股東合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、行政法規(guī)和相關(guān)規(guī)范性文件的要求，根據(jù)公司自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，制定本制度。
第二條 內(nèi)部控制是指公司董事會(huì)、管理層和員工共同實(shí)施的、旨在合理實(shí)現(xiàn)以下基本目標(biāo)的一系列控制活動(dòng)：
（一）實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略；
（二）提高公司經(jīng)營(yíng)的效益及效率；
（三）保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告及管理信息的真實(shí)、可靠和完整；
（四）保障公司資產(chǎn)的安全；
（五）確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平；
（六）遵循國(guó)家法律法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管的要求。
內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)涵蓋公司經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)層級(jí)、各個(gè)方面和各項(xiàng)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，并從內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制措施、信息與溝通、監(jiān)督檢查等五個(gè)基本要素出發(fā)達(dá)成上述內(nèi)控目標(biāo)。
第三條 公司的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在遵照下述原則的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制的基本要素與公司內(nèi)部的各個(gè)層級(jí)、各項(xiàng)業(yè)務(wù)和各個(gè)環(huán)節(jié)之間的有機(jī)結(jié)合：
（一）合法性原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和有關(guān)政府監(jiān)管部門的監(jiān)管要求。
（二）全面性原則：內(nèi)部控制在層次上應(yīng)當(dāng)涵蓋公司董事會(huì)、管理層和全體員工，在對(duì)象上應(yīng)當(dāng)覆蓋公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理活動(dòng)，在流程上應(yīng)當(dāng)滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)，避免內(nèi)部控制出現(xiàn)空白和漏洞。
（三）重要性原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在兼顧全面的基礎(chǔ)上突出重點(diǎn)，針對(duì)重要業(yè)務(wù)與事項(xiàng)、高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域與環(huán)節(jié)采取更為嚴(yán)格的控制措施，確保不存在重大缺陷。
（四）有效性原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)能夠?yàn)閮?nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證。公司全體員工應(yīng)當(dāng)自覺維護(hù)內(nèi)部控制的有效執(zhí)行。內(nèi)部控制建立和實(shí)施過程中存在的問題應(yīng)當(dāng)能夠得到及時(shí)地糾正和處理。
（五）制衡性原則：公司的機(jī)構(gòu)、崗位設(shè)置和權(quán)責(zé)分配應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理并符合內(nèi)部控制的基本要求，確保不同部門、崗位之間權(quán)責(zé)分明和有利于相互制約、相互監(jiān)督。履行內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職責(zé)的部門應(yīng)當(dāng)具有良好的獨(dú)立性。任何人不得擁有凌駕于內(nèi)部控制之上的特殊權(quán)力。
（六）適應(yīng)性原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)狀況以及所處具體環(huán)境相適應(yīng)，并隨著公司外部環(huán)境的變化、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的調(diào)整、管理要求的提高等不斷改進(jìn)和完善。
（七）成本效益原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在保證內(nèi)部控制有效性的前提下，合理權(quán)衡成本與效益的關(guān)系，爭(zhēng)取以合理的成本實(shí)現(xiàn)更為有效的控制。
第四條 公司應(yīng)當(dāng)明確內(nèi)部控制制定和執(zhí)行上的職責(zé)分工：董事會(huì)負(fù)責(zé)公司基本內(nèi)控制度的制定和定期對(duì)執(zhí)行情況進(jìn)行評(píng)估；獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)公司內(nèi)部控制建立和實(shí)施情況的指導(dǎo)和監(jiān)督；董事長(zhǎng)對(duì)公司內(nèi)部控制的有效實(shí)施負(fù)責(zé)；總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織除基本制度之外的具體內(nèi)控制度的制定和組織公司內(nèi)部控制的日常運(yùn)行；財(cái)務(wù)總監(jiān)在董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，主要負(fù)責(zé)與財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)可靠、資產(chǎn)的安全完整密切相關(guān)的內(nèi)部控制具體制度的建立健全和各種與財(cái)務(wù)報(bào)告項(xiàng)目及財(cái)務(wù)報(bào)告編制相關(guān)的內(nèi)控制度的有效執(zhí)行；公司的內(nèi)部審計(jì)稽核部負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)內(nèi)部控制執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查。
第五條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)子公司、分公司、分支機(jī)構(gòu)建立和實(shí)施內(nèi)部控制的指導(dǎo)和監(jiān)督，并將其作為考核子公司、分公司、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人業(yè)績(jī)的重要依據(jù)。
第六條 公司應(yīng)當(dāng)有效利用計(jì)算機(jī)信息技術(shù)加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，逐步實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)管理系統(tǒng)、營(yíng)銷管理系統(tǒng)、預(yù)算管理系統(tǒng)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理系統(tǒng)等的信息集成和共享，不斷提高內(nèi)部控制的效率與效果。
第七條 公司應(yīng)建立完整的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系，對(duì)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)、評(píng)估公司面臨的各類風(fēng)險(xiǎn)，并采取必要的控制措施。
第八條 公司應(yīng)制定內(nèi)部信息和外部信息的管理制度，確保信息能夠準(zhǔn)確傳遞，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員及相關(guān)部門及時(shí)了解公司的經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，便于各類風(fēng)險(xiǎn)隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。
第二章 對(duì)控股子公司的內(nèi)部控制
第九條 公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)控股子公司的管理控制，制定對(duì)控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。
第十條 公司對(duì)其控股子公司的管理控制，至少應(yīng)當(dāng)包括下列控制活動(dòng)：
（一）建立對(duì)各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級(jí)管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；
（二）依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度、明確審議程序，及時(shí)向公司分管負(fù)責(zé)人報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會(huì)審議或股東大會(huì)審議；
（四）要求控股子公司及時(shí)向公司董事會(huì)秘書報(bào)送其董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議等重要文件，通報(bào)可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度報(bào)告，包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及對(duì)外擔(dān)保報(bào)表等；
（六）建立對(duì)各控股子公司的績(jī)效考核制度。
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第十一條 公司的控股子公司同時(shí)控股其他公司的，公司應(yīng)當(dāng)督促其控股子公司參照本制度要求，逐層建立對(duì)其下屬子公司的管理控制制度。
第三章 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制
第十二條 公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和股東的利益。
第十三條 公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確劃分公司股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序和回避表決要求。
第十四條 公司應(yīng)當(dāng)參照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)人的名單，并及時(shí)予以更新，確保關(guān)聯(lián)人名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)人名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。
第十五條 公司在召開董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。
公司股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議主持人及見證律師應(yīng)當(dāng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
第十六條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)做到：
（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對(duì)手方；
（三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；
（四）根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。 公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。
第十七條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。
第十八條 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人占用資金等侵占公司利益的問題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)當(dāng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)人之間的資金往來情況，了解公司是否存在被董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。
第十九條 因關(guān)聯(lián)人占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失，并追究有關(guān)人員的責(zé)任。
第四章 對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制
第二十條 公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。
在確定審批權(quán)限時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》關(guān)于對(duì)外擔(dān)保累計(jì)計(jì)算的相關(guān)規(guī)定。
第二十二條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議對(duì)外擔(dān)保議案前充分調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)和資信情況，認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、營(yíng)運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情況，依法審慎作出決定。公司可以在必要時(shí)聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，以作為董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。
第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依法明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限，嚴(yán)格執(zhí)行對(duì)外擔(dān)保審議程序。 未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得對(duì)外提供擔(dān)保。 公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，對(duì)外擔(dān)保提交董事會(huì)審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)取得出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同意。
第二十四條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)要求對(duì)方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí)際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。
第二十五條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)（對(duì)合并范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保除外）時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)管部門報(bào)告并公告。
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，關(guān)注擔(dān)保的時(shí)效、期限。公司在合同管理過程中發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的異常擔(dān)保合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及深圳證券交易所報(bào)告并公告。
第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會(huì)報(bào)告。如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取有效措施，將損失降低到最小程度。
第二十八條 對(duì)外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)當(dāng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。
第二十九條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)作為新的對(duì)外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序和信息披露義務(wù)。
第三十條 公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，公司應(yīng)當(dāng)比照?qǐng)?zhí)行上述規(guī)定。
第五章 重大投資的內(nèi)部控制
第三十一條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益。
第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)在《公司章程》中明確股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)重大投資的審批權(quán)限，制定相應(yīng)的審議程序。
第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)指定專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)等事宜進(jìn)行專門研究和評(píng)估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。
第三十四條 公司進(jìn)行證券投資、委托理財(cái)、風(fēng)險(xiǎn)投資等投資事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力確定投資規(guī)模。 公司進(jìn)行前款所述投資事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，不得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營(yíng)管理層行使。
第三十五條 公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)模瑧?yīng)當(dāng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好、無不良誠(chéng)信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指派專人跟蹤委托理財(cái)?shù)倪M(jìn)展情況及投資安全狀況，出現(xiàn)異常情況時(shí)應(yīng)當(dāng)要求其及時(shí)報(bào)告，以便董事會(huì)立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。
第三十六條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生較大損失等情況，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)查明原因，及時(shí)采取有效措施，并追究有關(guān)人員的責(zé)任。
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普邦園林2012年半年度權(quán)益分派實(shí)施公告[分頁]
第六章 信息披露的內(nèi)部控制
第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報(bào)告制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容以及未公開重大信息的傳遞、審核、披露流程，并明確各相關(guān)部門（包括公司控股子公司）的重大信息報(bào)告責(zé)任人。
公司應(yīng)當(dāng)指定董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)公司信息披露工作。公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書能夠及時(shí)、暢通地獲取相關(guān)信息，除董事會(huì)秘書外的其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他人員，非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)并遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，不得對(duì)外發(fā)布任何公司未公開重大信息。
第三十八條 公司應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定，當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將相關(guān)信息向公司董事會(huì)和董事會(huì)秘書進(jìn)行報(bào)告；當(dāng)董事會(huì)秘書需了解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時(shí)，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)當(dāng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。
第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度，加強(qiáng)未公開重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密級(jí)，盡量縮小知情人員范圍，并保證未公開重大信息處于可控狀態(tài)。
第四十條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)履行相應(yīng)程序并對(duì)外披露。
第七章 內(nèi)部控制的檢查和披露
第四十一條 公司內(nèi)部審計(jì)部門每季度應(yīng)當(dāng)與審計(jì)委員會(huì)召開一次會(huì)議，報(bào)告內(nèi)部審工作情況和發(fā)現(xiàn)的問題，并至少每年向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交一次內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。 內(nèi)部審計(jì)部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告。
審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門提交的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資料，對(duì)公司內(nèi)部控制有效性出具書面的評(píng)估意見，并向董事會(huì)報(bào)告。審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告并以披露。公司應(yīng)當(dāng)在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)、已經(jīng)或能導(dǎo)致的后果，以及已采取或擬采取的措施。
第四十二條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門出具的評(píng)價(jià)報(bào)告及相關(guān)資料，對(duì)與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況出具年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。
內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告真實(shí)性的聲明；
（二）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作的總體情況；
（三）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的依據(jù)、范圍、程序和方法；
（四）內(nèi)部控制缺陷及其認(rèn)定情況；
（五）對(duì)上一年度內(nèi)部控制缺陷的整改情況；
（六）對(duì)本年度內(nèi)部控制缺陷擬采取的整改措施；
（七）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。
第四十三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議年度報(bào)告的同時(shí)，對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告形成決議。監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表意見，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行核查，并出具核查意見。
第四十四條 公司在聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行年度審計(jì)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)至少每?jī)赡暌髸?huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行的有效性進(jìn)行一次審計(jì)，出具內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。會(huì)計(jì)師事務(wù)所在內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中，應(yīng)當(dāng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計(jì)意見，并披露在內(nèi)部控制審計(jì)過程中注意到的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的重大缺陷。
第四十五條 如會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司內(nèi)部控制有效性出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告或指出公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重大缺陷的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)所涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明，專項(xiàng)說明至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）所涉及事項(xiàng)的基本情況；
（二）該事項(xiàng)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的意見；
（四）消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。
第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露的同時(shí)，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告（如有）。
第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)將內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況，作為對(duì)公司各部門（含分支機(jī)構(gòu)）、控股子公司的績(jī)效考核重要指標(biāo)之一。公司應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反內(nèi)部控制制度和影響內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有關(guān)責(zé)任人予以查處。
第八章 附則
第四十八條 本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》不一致時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂本制度，提交公司董事會(huì)審議通過。
第四十九條 本制度自董事會(huì)審議通過之日起實(shí)施。
第五十條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋與修訂。
廣州普邦園林股份有限公司
董事會(huì)
二〇一二年九月三日
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(來源：中財(cái)網(wǎng))