1.問：并購重組是資本市場優(yōu)化資源配置，服務(wù)實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的主要方式之一。在我國經(jīng)濟發(fā)展外部環(huán)境復(fù)雜，面臨下行壓力的情況下，如何更加充分地發(fā)揮并購重組的制度功能，已經(jīng)成為資本市場服務(wù)國家戰(zhàn)略大局的一項重要任務(wù)。能否介紹一下2018年上交所市場并購重組的總體情況？
答：2018年，我國經(jīng)濟保持了總體平穩(wěn)、穩(wěn)中有進的良好態(tài)勢，但穩(wěn)中有變、變中有憂，外部環(huán)境復(fù)雜嚴(yán)峻，經(jīng)濟運行面臨下行壓力。部分上市公司出現(xiàn)了階段性的困難，結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)型升級的任務(wù)較以往更為迫切，需要更好地發(fā)揮資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的作用。并購重組作為資本市場優(yōu)化資源配置的重要方式，在助力上市公司加速轉(zhuǎn)型升級、抵御風(fēng)險挑戰(zhàn)、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展等方面，發(fā)揮著重要作用。
在各方共同努力下，滬市并購重組市場總體保持穩(wěn)定，全年共進行并購交易1226家次，交易總金額1.2萬億元，較上一年度分別增長42%和31%。重大資產(chǎn)重組方面，共有131家公司啟動重組，與上一年度基本持平；披露117單方案，同比增長18%，活躍度有所提升；涉及交易金額近4000億元，接近上一年度水平。這其中，呈現(xiàn)出了一些良好態(tài)勢，向好的動能正在積聚。
一是產(chǎn)業(yè)類和實體類并購的主流特征更加鮮明。2018年，以 同行業(yè)、上下游 整合為目標(biāo)的產(chǎn)業(yè)并購數(shù)量已占全部交易的70%以上，產(chǎn)業(yè)邏輯已成市場的主流和共識，并購重組支持服務(wù)實體經(jīng)濟的作用進一步發(fā)揮。其中，標(biāo)的資產(chǎn)屬于生物醫(yī)藥、高端設(shè)備制造、電子信息技術(shù)等戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的方案數(shù)量和交易金額，占比均超過七成。例如，中國海防通過注入水下信息探測、獲取、對抗系統(tǒng)及裝備業(yè)務(wù)，與原有水下信息傳輸業(yè)務(wù)形成協(xié)同，成為國內(nèi)水下信息系統(tǒng)和裝備行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈最完整的企業(yè)；思維列控通過收購藍信科技，實現(xiàn)在高速列車運行監(jiān)測與信息管理系統(tǒng)等方面的技術(shù)整合；廣東駿亞通過并購，將原有PCB批量板業(yè)務(wù)延伸至PCB樣板、小批量板領(lǐng)域，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及產(chǎn)業(yè)布局。
二是海外并購瞄準(zhǔn)科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級。2018年，滬市上市公司進行海外并購共63家次，交易總金額約1500億元。并購重組為中國企業(yè)走出去，架起了一座資本的橋梁。重大資產(chǎn)重組方面，萬華化學(xué)、曲美家居、繼峰股份等9家公司在今年實施重大海外并購，交易金額約1000億元。隨著 一帶一路 戰(zhàn)略越走越寬，中國企業(yè)的海外并購也逐步實現(xiàn)了從粗放型擴張向集約型發(fā)展轉(zhuǎn)變，新興產(chǎn)業(yè)與高端技術(shù)更受青睞。例如，萬華化學(xué)收購匈牙利BC化學(xué)，超越巴斯夫成為全球第一大MDI生產(chǎn)商，行業(yè)地位和市場競爭力顯著增強；繼峰股份收購德國格拉默，實現(xiàn)從座艙部件供應(yīng)商走向座艙系統(tǒng)供應(yīng)商的轉(zhuǎn)變；渤海汽車收購德國汽車零部件企業(yè)TAH，獲得輕量化鋁合金零部件先進制造工藝，提升公司核心競爭力。
三是市場化要約收購出現(xiàn)積極變化。2018年，滬市共發(fā)生9單市場化主動要約收購，頻率遠(yuǎn)高于以往年均1單的水平，活躍度與市場化程度提升明顯。這既與要約收購特點有關(guān)，也與現(xiàn)階段市場趨于理性、博弈更加充分密不可分。與二級市場增持相比，要約收購的資金成本確定，時間成本可控，可以有效縮短決策鏈條，提升實施效率；與協(xié)議轉(zhuǎn)讓相比，要約收購能夠保障中小股東享有平等退出權(quán)，較好平衡收購方與中小投資者的利益。在充分的信息披露和市場博弈的基礎(chǔ)上，要約信息反映在股價走勢上也更為理性，使更多投資者愿意接受要約。可以說，今年的要約收購案例反映了市場化發(fā)展趨勢，控制權(quán)市場逐漸理性成熟，有利于價值發(fā)現(xiàn)和提升公司質(zhì)量。
此外，經(jīng)過前期對 忽悠式 跟風(fēng)式 三高類 重組等亂象的整治，市場環(huán)境逐步規(guī)范，估值體系回歸理性，投資者對于重組概念更加理性，股價反應(yīng)總體平穩(wěn)。
2．問：近年來，滬市民營企業(yè)數(shù)量穩(wěn)步增長，國有、民營上市公司均實現(xiàn)了較為快速的發(fā)展。能否介紹一下2018年滬市國有企業(yè)與民營企業(yè)在并購重組方面有什么樣的特征？
答：回顧我國資本市場歷程，可以看到，資本市場的發(fā)展史同時也是國有企業(yè)改革不斷深化，民營企業(yè)不斷發(fā)展壯大的歷史。國有企業(yè)與民營企業(yè)在穩(wěn)定增長、促進創(chuàng)新、增加就業(yè)、改善民生等方面均發(fā)揮了重要作用，合力推動經(jīng)濟社會發(fā)展向前。目前，滬市民營企業(yè)的數(shù)量接近六成，總市值接近五成，在并購重組市場已經(jīng)成為不可忽視、不可或缺的重要主體。
一方面，并購重組服務(wù)供給側(cè)改革與國企改革呈現(xiàn)新面貌。2018年，滬市國有企業(yè)共進行并購536家次，交易總金額6757億元，增長25%；重大資產(chǎn)重組方面，共披露37單方案，占比約32%，涉及交易金額2029億元，占比約53%。滬市國有企業(yè)通過并購重組化解過剩產(chǎn)能，整合優(yōu)勢產(chǎn)能，機制創(chuàng)新與技術(shù)升級同向發(fā)力，實現(xiàn)改革乘數(shù)效應(yīng)最大化。中國鋁業(yè)、中船防務(wù)、中國船舶、中國中鐵、中金黃金和中國動力6家公司推出市場化債轉(zhuǎn)股方案，通過資本市場降杠桿，實現(xiàn) 輕裝上陣 的模式已逐漸成熟；中國外運換股吸收合并外運發(fā)展，整合海運、陸運、空運資源，提升綜合物流服務(wù)能力；SST前鋒解決股權(quán)分置歷史問題，注入北汽新能源先進產(chǎn)能，實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級；神華集團、寶武集團、中國五礦、招商局集團等多家集團被確定為國有資本投資試點企業(yè)，將管資本落實到位。
另一方面，并購重組助力民營企業(yè)獲得發(fā)展新機遇。2018年，滬市民營企業(yè)共進行并購重組690家次，交易總金額5328億元，增長40%；重大資產(chǎn)重組方面，共披露80單方案，占比約68%，涉及交易金額1804億元，占比約47%。民營企業(yè)利用并購重組促進自身發(fā)展的同時，正在深刻地改變著并購重組市場的生態(tài)結(jié)構(gòu)。例如，韋爾股份注入CMOS圖像傳感器的研發(fā)和銷售業(yè)務(wù)，帶動公司半導(dǎo)體設(shè)計整體技術(shù)水平快速提升；益豐藥房通過整合其他區(qū)域連鎖藥店，擴展經(jīng)營版圖，實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)；曲美家居要約收購挪威上市公司Ekornes，在市場開拓、產(chǎn)品研發(fā)、供應(yīng)鏈管理等方面進行協(xié)作，拓展海外市場，加速海外布局。在經(jīng)濟增長趨緩、中美貿(mào)易摩擦、行業(yè)周期下行、大股東股票質(zhì)押等風(fēng)險疊加下，部分民營企業(yè)遭遇困難。并購重組作為優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的有效措施，在防范化解風(fēng)險中發(fā)揮了重要作用。
兩種所有制在利用并購重組發(fā)展壯大的同時，高度融合的混合所有制改革也在同步推進。東方航空、華泰證券等多家公司推出定增方案引入優(yōu)質(zhì)民營資本，通過兩種所有制之間的 鲇魚效應(yīng) ，建立起有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)和靈活高效的市場化經(jīng)營機制，讓 物理反應(yīng) 變?yōu)?nbsp;化學(xué)反應(yīng) ，提升國有經(jīng)濟競爭力，實現(xiàn)兩種所有制取長補短、相互促進、共同發(fā)展。
3.問：2018年，證監(jiān)會繼續(xù)深化并購重組市場化改革，在上市公司并購重組領(lǐng)域推出了一系列新政策。請問上交所在落實這些舉措中做了哪些工作，取得的效果如何？
答：近年來，證監(jiān)會始終堅持深化并購重組市場化改革，通過大幅取消和簡化行政許可，目前90%以上的并購重組交易已無需證監(jiān)會核準(zhǔn)。2018年，為適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展新階段特征，證監(jiān)會繼續(xù)深化 放管服 改革，在并購重組領(lǐng)域集中推出了一系列 提效率、降成本 的政策舉措，進一步激發(fā)了市場活力。上交所發(fā)揮貼近市場的優(yōu)勢，結(jié)合企業(yè)具體情況，堅持監(jiān)管與服務(wù)并重，在賽騰股份等案例中，在政策咨詢、方案調(diào)整、培訓(xùn)指導(dǎo)、技術(shù)保障等方面提供一攬子服務(wù)，助推這些重要政策落地。
一是優(yōu)化募集配套資金制度。提升募集資金上限，充分滿足上市公司在培育新動能中的資金需求。滬市公司全年重組配募金額共577億元，有效補充了營運資金。放寬配募配套資金用途，允許補充流動資金與償還債務(wù)。鄂爾多斯、至正股份等多家公司將配套募集資金用于補充流動資金及償還銀行借款，滿足緩解資金壓力、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)等切實訴求。
二是豐富并購重組支付工具。創(chuàng)新推出定向可轉(zhuǎn)債，為交易雙方提供更為靈活的利益博弈工具。賽騰股份推出市場首單以定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具的重組方案，交易博弈更為充分，同時緩解現(xiàn)金支付壓力及大股東股權(quán)稀釋風(fēng)險；中國動力在資產(chǎn)收購和配套募資兩個環(huán)節(jié)引入定向可轉(zhuǎn)債，在實現(xiàn)降杠桿的同時，解除 軍轉(zhuǎn)民 資本約束。
三是簡化預(yù)案披露要求。通過修訂26號準(zhǔn)則，對重組預(yù)案信息披露要求進行簡化，落實股票停復(fù)牌制度改革。中金黃金進入停牌至披露預(yù)案僅10個交易日，較為徹底解決了此前困擾重組的長期停牌問題。
4.問：化解上市公司股權(quán)質(zhì)押平倉風(fēng)險可以說是2018年資本市場的重點工作之一，能否介紹一下并購重組在紓困方面的情況？
答：2018年，部分公司暴露出控股股東高比例質(zhì)押股權(quán)，股價波動時無力償債，面臨平倉風(fēng)險，引發(fā)市場高度關(guān)注。為防范局部風(fēng)險擴大，引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險，證監(jiān)會、地方政府、行業(yè)協(xié)會均推出一系列紓困措施，幫助有發(fā)展前景但暫時陷入經(jīng)營困難的上市公司紓解股權(quán)質(zhì)押困境。上交所立足于信息披露和風(fēng)險釋放，穩(wěn)妥審慎地開展處置工作。其中，并購重組作為處置風(fēng)險的重要選項之一，也發(fā)揮了積極作用。
一是轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，引入戰(zhàn)略投資者。例如，某公司控股股東資金鏈緊張，通過轉(zhuǎn)讓部分公司股權(quán)引入某資產(chǎn)管理公司。本次轉(zhuǎn)讓設(shè)定有業(yè)績承諾，如未完成，控股股東需要進行業(yè)績補償，形成利益綁定。同時，作為戰(zhàn)略投資者，該資產(chǎn)管理公司向公司派駐董事，深度參與經(jīng)營決策，為公司推進產(chǎn)融結(jié)合提供了機遇。
二是轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，化解資金危機。例如，某公司主業(yè)長期不振，多次轉(zhuǎn)型未果，持續(xù)盈利能力基本喪失?？毓晒蓶|在資金鏈緊張，面臨質(zhì)押風(fēng)險的情況下，將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓與有運營同類資產(chǎn)經(jīng)驗的某同行業(yè)公司，基本維持了公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定。
三是簽署合作協(xié)議，實施資源整合。例如，某公司由于前期資本擴張過快，資產(chǎn)負(fù)債率高企，多項債務(wù)交叉違約，陷入資金鏈緊張狀況。公司控股股東與同行業(yè)某集團簽署戰(zhàn)略重組合作意向協(xié)議，擬通過資產(chǎn)重組、資產(chǎn)注入等方式整合雙方業(yè)務(wù)，化解公司面臨的流動性風(fēng)險，為后續(xù)轉(zhuǎn)型發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
此外，還有部分公司及股東通過處置資產(chǎn)等方式主動瘦身回籠資金，提前償還債務(wù)，避免風(fēng)險積聚。目前，已有約20家公司通過上述方式化解股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險，滬市的股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險化解已取得一定成效。
