中國(guó)園林網(wǎng)6月13日消息：證券代碼：002310證券簡(jiǎn)稱：東方園林編號(hào)：2011-037
北京東方園林股份有限公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告
本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
北京東方園林股 份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議通知于2011年6月2日以電子郵件形式發(fā)出，會(huì)議于2011年6月10日在北京市朝陽區(qū)北苑家園繡菊?qǐng)@7號(hào)樓召開。會(huì)議應(yīng)參加董事9人，實(shí)際參加董事9人。會(huì)議的召集、召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
會(huì)議由公司董事長(zhǎng)何巧女主持，審議通過了以下議案：
一、 審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會(huì)認(rèn)真對(duì)照上市公司非公開發(fā)行股票的要求，對(duì)公司實(shí)際情況進(jìn)行逐項(xiàng)自查后，確認(rèn)公司具備非公開發(fā)行股票的各項(xiàng)條件，同意公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股票。
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本議案需提交股東大會(huì)審議。
二、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00 元。
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2、發(fā)行方式
本次發(fā)行采用非公開發(fā)行方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后6個(gè)月內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。
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3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過10名符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的特定對(duì)象。具體發(fā)行對(duì)象將在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，以競(jìng)價(jià)方式最終確定。所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。
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4、發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過1,800萬股（含1,800萬股），由公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際認(rèn)購(gòu)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
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5、定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格不低于76.55元/股，為定價(jià)基準(zhǔn)日（公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告日2011年6月13日）前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（85.061元/股）的90%。具體發(fā)行價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行核準(zhǔn)批文后，由董事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先的原則確定。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，發(fā)行底價(jià)將進(jìn)行除權(quán)除息調(diào)整。
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6、限售期
本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
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7、上市地點(diǎn)
在限售期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
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8、募集資金用途
本次非公開發(fā)行募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過220,000萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額擬投入以下項(xiàng)目：
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 投資總額（萬元）
1 綠化苗木基地建設(shè)項(xiàng)目 105,600.00
2 設(shè)計(jì)中心及管理總部建設(shè)項(xiàng)目 35,215.00
3 園林機(jī)械購(gòu)置項(xiàng)目 10,000.00
4 信息化建設(shè)項(xiàng)目 2,445.00
5 補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目 60,000.00
合計(jì) 213,260.00
若本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額低于擬投資項(xiàng)目的實(shí)際資金需求總量，不足部分由公司自籌解決。為了及時(shí)把握市場(chǎng)機(jī)遇，在募集資金到位前，公司以銀行貸款或自有資金先行用于上述項(xiàng)目的建設(shè)，待募集資金到位后，公司將以募集資金對(duì)前期投入的資金進(jìn)行置換。
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9、本次非公開發(fā)行股票前滾存未分配利潤(rùn)的安排
為兼顧新老股東的利益，本次非公開發(fā)行股票完成后，由公司新老股東共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)。
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10、本次非公開發(fā)行股票決議的有效期
本次非公開發(fā)行決議的有效期為本議案自股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月。
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本議案需提交股東大會(huì)審議。
三、審議通過了《前次募集資金使用情況報(bào)告》
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本議案需提交股東大會(huì)審議。
《前次募集資金使用情況報(bào)告》及其鑒證報(bào)告詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
四、審議通過了《2011年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》
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本議案須提交股東大會(huì)審議。
《2011 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
五、審議通過了《非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性報(bào)告》
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本議案須提交股東大會(huì)審議。
《非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性報(bào)告》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
六、審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次公司非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
為便于公司本次非公開發(fā)行股票的順利實(shí)施，公司董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的全部事項(xiàng)，包括但不限于：
1、根據(jù)具體情況實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量和募集資金規(guī)模、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象的選擇、認(rèn)購(gòu)比例等；
2、簽署本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的所有文件及協(xié)議；
3、聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)、辦理本次非公開發(fā)行股票申報(bào)事宜；
4、根據(jù)本次非公開發(fā)行股票結(jié)果，增加公司注冊(cè)資本、修改公司章程相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；
5、在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
6、如證券監(jiān)管部門對(duì)增發(fā)新股政策有新的規(guī)定，根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定，對(duì)本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；
7、授權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事項(xiàng)。
本授權(quán)的有效期為公司股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月。
表決結(jié)果：表決票9票，贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票本議案須提交股東大會(huì)審議。
七、審議通過了《關(guān)于在大連設(shè)立全資子公司的議案》
根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬在大連設(shè)立全資子公司，公司名稱暫定為“大連東方園林有限責(zé)任公司”（最終名稱以工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)），公司以自有資金出資人民幣1,000萬元，占注冊(cè)資本的100%。
《對(duì)外投資公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
八、審議通過了《關(guān)于變更2011年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
公司近日收到審計(jì)機(jī)構(gòu)天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天健正信”）以及立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“立信”）《關(guān)于變更審計(jì)機(jī)構(gòu)的函》，根據(jù)天健正信與立信簽訂的《協(xié)議書》，天健正信的分立部分被立信吸收合并，該部分人員執(zhí)行的相關(guān)業(yè)務(wù)項(xiàng)目一并轉(zhuǎn)入立信。由于公司原審計(jì)業(yè)務(wù)由天健正信的分立部分人員執(zhí)行，為保持審計(jì)業(yè)務(wù)的一致性，同意將公司2011年度審計(jì)機(jī)構(gòu)變更為立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
公司獨(dú)立董事對(duì)此次變更發(fā)表了同意變更的獨(dú)立意見。詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：表決票9票，贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票
本議案需提交股東大會(huì)審議。
九、審議通過了《關(guān)于選舉蔣力先生為董事會(huì)專門委員會(huì)委員的議案》
經(jīng)董事會(huì)提名，選舉獨(dú)立董事蔣力先生為第四屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)委員，第四屆董事會(huì)提名委員會(huì)主任委員。
表決結(jié)果：表決票9票，贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票
十、審議通過了《關(guān)于召開2011年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
表決結(jié)果：表決票9票，贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票
《關(guān)于召開2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京東方園林股份有限公司董事會(huì)
二〇一一年六月十日
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