4月19日晚間，鐵漢生態(tài)正式發(fā)布了《股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓暨策劃控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》，中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)節(jié)能”)將取代劉水，成為上市公司新的控股股東。
根據(jù)公開(kāi)資料顯示此次易主計(jì)劃分為兩步——協(xié)議轉(zhuǎn)讓+參與定增。
第一步，鐵漢生態(tài)控股股東、實(shí)際控制人劉水及其一致行動(dòng)人烏魯木齊木勝股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“木勝投資” )擬向中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)節(jié)能” )轉(zhuǎn)讓鐵漢生態(tài)2.37億股流通股股份(占公司占截至2019 年12月31日總股本的10.11%) 。
第二步， 上市公司正在籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票事宜，擬發(fā)行不超過(guò)6.02億股，其中中國(guó)節(jié)能擬認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量 4.69億股，擬認(rèn)購(gòu)資金總額不超過(guò)14.07億元(含本數(shù))；深圳投控共贏股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)擬認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量1.33億股(含本數(shù))，擬認(rèn)購(gòu)資金總額不超過(guò)3.99億元。
再加上2019年中國(guó)節(jié)能旗下子公司通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持的方式取得的74,08.89萬(wàn)股普通股(占比3.16%)，若本次非公開(kāi)發(fā)行完成且存量股份過(guò)戶完成，中國(guó)節(jié)能及其一致行動(dòng)人合計(jì)將持有鐵漢生態(tài)7.80億股，占本次發(fā)行后普通股總股本的26.46%，上市公司控股股東將由劉水變更為中國(guó)節(jié)能，實(shí)際控制人將由劉水變更為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。
在這場(chǎng)案例中，再融資新規(guī)的落地為中國(guó)節(jié)能入主鐵漢生態(tài)起著非常重要的作用。此前，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者曾在《再融資新規(guī)催熱買殼“新玩法” 易主上市公司嘗鮮“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+鎖價(jià)定增”》報(bào)道中指出，再融資新規(guī)發(fā)布后，出現(xiàn)了不少將定增手段引入控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的操作。鐵漢生態(tài)就是其中之一。
究其原因，在于再融資新規(guī)放松鎖價(jià)定增空間，顯著降低“易主”成本。
根據(jù)2月14日再融資新規(guī)顯示，“上市公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人”、“通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者”，“定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議日或者發(fā)行期首日，認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日其十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。
這也就意味著，擬引入的控股股東參與定增，可以提前鎖定發(fā)行價(jià)格，且享受八折優(yōu)惠，不用擔(dān)心后期企業(yè)股價(jià)上漲的影響，還可以平衡收購(gòu)成本，此外，定增可以直接為上市公司補(bǔ)流，緩解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)壓力。
在鐵漢生態(tài)之前，佐力藥業(yè)引入國(guó)資浙江省醫(yī)療健康集團(tuán)做控股股東、海倫哲易主中天澤集團(tuán)都加入了定增方式。
根據(jù)公開(kāi)資料顯示，鐵漢生態(tài)此次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò)18.06億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還有息負(fù)債。
在此次易主過(guò)程中，中國(guó)節(jié)能還與劉水簽訂對(duì)賭協(xié)議，約定鐵漢生態(tài)在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的凈利潤(rùn)分別不低于0.25億元、3億元、4.3億元和6億元。
鐵漢生態(tài)指出，中國(guó)節(jié)能是現(xiàn)唯一一家以節(jié)能減排、環(huán)境保護(hù)為主業(yè)的中央企業(yè)，是中國(guó)節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域最大的科技型服務(wù)型產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，以生態(tài)文明建設(shè)為己任，經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，中國(guó)節(jié)能已構(gòu)建起以節(jié)能、環(huán)保、清潔能源、健康和節(jié)能環(huán)保綜合服務(wù)為主業(yè)的4+1產(chǎn)業(yè)格局，成為我國(guó)節(jié)能環(huán)保和健康領(lǐng)域規(guī)模大、實(shí)力強(qiáng)、專業(yè)覆蓋面廣、產(chǎn)業(yè)鏈完整的旗艦企業(yè)。通過(guò)本次交易，有利于推動(dòng)目標(biāo)公司與中央企業(yè)在生態(tài)環(huán)保領(lǐng)域技術(shù)和資源方面實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。
