元成環(huán)境股份有限公司關(guān)于上海證券交易所對公司2021年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函的回復公告

來源：中財網(wǎng)  作者：  日期：2022/6/20 11:18:16

證券代碼：603388 證券簡稱：元成股份公告編號：2022-048
元成環(huán)境股份有限公司關(guān)于上海證券交易所
對公司2021年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：
1、2021年轉(zhuǎn)讓越龍山開發(fā)和收購越龍山旅游的原因：2017年公司參股越龍山開發(fā)，主要為取得在同等條件下公司資質(zhì)范圍內(nèi)業(yè)務承攬的優(yōu)先權(quán)，同時嘗試參股旅游行業(yè)為公司轉(zhuǎn)型升級積累經(jīng)驗。2021年，公司基于清理不符合公司發(fā)展戰(zhàn)略方向的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，集中公司資源發(fā)展優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)以及開展再融資等原因出售了越龍山開發(fā)的股權(quán)。同時由于受到行業(yè)整體市場行情較大影響，出于自身業(yè)務轉(zhuǎn)型的考慮，總結(jié)前期參股投資的經(jīng)驗，決定對越龍山旅游實施控制，通過積累和提升對旅游產(chǎn)業(yè)的一體化能力，改善公司的營收結(jié)構(gòu)。公司在向越龍山開發(fā)提供建造服務時未達成回購安排，前期參股越龍山開發(fā)，后期轉(zhuǎn)讓越龍山開發(fā)以及收購越龍山旅游均為獨立的商業(yè)安排和決策。

2、越龍山開發(fā)的回款情況：2019-2021年度，公司與越龍山開發(fā)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額分別為4.57億元、4.35億元和2.56億元，收到越龍山開發(fā)項目支付的工程款和設計費合計分別為3.44億元、1.62億元、5.22億元，項目應收逐步回籠，且2021年公司加強款項催收，回籠金額高于2021年與其確認收入金額。

越龍山開發(fā)從事旅游地產(chǎn)開發(fā)，有持續(xù)的旅游地產(chǎn)銷售收款，公司所收款項并非全部來源于公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

3、在建工程情況：越龍山國際旅游度假區(qū)項目預算總投資金額12.73億元，主要為可持續(xù)運營的旅游資產(chǎn)，該項目的投資金額沒有發(fā)生較大變化。項目分三期建設，分別計劃于2022年10月1日、2023年10月1日、2024年10月1日竣工進入運營。結(jié)合在建工程減值測試主要假設和關(guān)鍵參數(shù)的選取情況，公司認為雖然當下區(qū)域性的疫情爆發(fā)及疫情防控對相關(guān)旅游項目的運營帶來較大影響，但是，一方面目前公司的項目尚處于建設期，區(qū)域疫情防控對項目建設的影響不存在較大影響，另一方面結(jié)合當前的疫情發(fā)展判斷未來一年內(nèi)疫情防控將逐步放松，項目開園運營時疫情防控對旅游項目運營的影響因素較小，休閑度假旅游的消費需求將逐步回升。公司根據(jù)當前環(huán)境和未來趨勢，認為不須計提減值。

風險提示：公司在旅游運營行業(yè)相關(guān)經(jīng)驗不足，同時受到疫情反復、宏觀經(jīng)濟政策、市場需求不斷變化等方面不確定因素影響，如項目不能順利開園、收益不及預期，公司將嚴格按照會計準則要求計提減值準備。

4、流動性情況：公司短期借款和一年內(nèi)到期的非流動負債金額分別為4.49億元和0.54億元，公司期末貨幣資金0.79億元。后續(xù)公司將積極加強應收賬款回收力度，與金融機構(gòu)保持良好合作關(guān)系，同時有序推進再融資事項，進一步改善公司的資產(chǎn)負債狀況，提高公司資產(chǎn)的流動性。

風險提示：公司的銀行融資以一年期的流動資金貸款為主，如果到期后未順利取得相關(guān)銀行續(xù)授信，可能導致公司無法集中按期償還貸款的風險；同時鑒于公司所處行業(yè)的特性，如果由于甲方的資金狀況和信用惡化或政策環(huán)境等影響，可能造成部分應收款項不能按期收回的風險，對公司的日常資金計劃造成影響，帶來一定的壞賬和現(xiàn)金流風險。


元成環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“公司”“元成股份”）于近日收到上海證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的《關(guān)于元成環(huán)境股份有限公司2021年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函【2022】0553號）（以下簡稱《工作函》）。

公司收到《工作函》后，積極組織相關(guān)部門及人員就《工作函》所載問題進行了逐項核查落實，現(xiàn)就相關(guān)內(nèi)容回復如下：
一、關(guān)于越龍山項目
根據(jù)年報，近年來公司持續(xù)為原關(guān)聯(lián)方浙江越龍山旅游開發(fā)有限公司（以下簡稱越龍山開發(fā)）提供建造服務，并因此形成較多的關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)應收款項。此前，公司于2017年9月，與控股股東祝昌人下屬獨資企業(yè)杭州元成投資控股有限公司（以下簡稱元成投資）共同對越龍山開發(fā)增資入股。增資完成后，控股股東祝昌人分別通過公司和元成投資對越龍山開發(fā)持股 16.75%、32.25%，合計持股49%。2021年5月，公司以1.25億元對外轉(zhuǎn)讓了所持越龍山開發(fā)16.75%的股權(quán)，并同時以 2.6億元向越龍山開發(fā)收購其全資子公司浙江越龍山旅游度假有限公司（以下簡稱越龍山旅游）51%的股權(quán)。越龍山旅游的主要資產(chǎn)系前期公司為其度假區(qū)項目提供建造服務而形成的在建工程。

問題1：2017-2021年，公司持續(xù)向越龍山開發(fā)提供建造服務，相應的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為1.75億元、5.61億元、4.57億元、4.35億元和2.56億元，占當年銷售總額比重分別為20.73%、45.06%、45.33%、60.92%和44.66%。2021年公司收購了越龍山旅游。請公司補充披露：（1）結(jié)合公司控股股東及實際控制人對越龍山開發(fā)的控制情況，說明公司近年來向越龍山開發(fā)提供建造服務的具體情況，包括但不限于主要服務內(nèi)容、合同金額、建造進度及回款情況等，并對照會計準則核實相關(guān)收入確認的準確性；（2）前期向越龍山開發(fā)提供項目建造服務、后期又收購其項目子公司股權(quán)的具體原因及商業(yè)合理性，公司提供建造服務時是否已達成回購安排，是否存在其他未披露的協(xié)議或安排，前期相關(guān)會計處理是否合規(guī)。請年審會計師發(fā)表明確意見。

公司回復：
（一）結(jié)合公司控股股東及實際控制人對越龍山開發(fā)的控制情況，說明公司近年來向越龍山開發(fā)提供建造服務的具體情況，包括但不限于主要服務內(nèi)容、合同金額、建造進度及回款情況等，并對照會計準則核實相關(guān)收入確認的準確性。

1、公司向越龍山開發(fā)提供建造服務的主要項目情況如下：

項目名稱   合同總價 （萬元）   施工內(nèi)容   截至 2021年 年末建 造進度   2019年 確認收 入（萬 元）   2020年 確認收 入（萬 元）   2021年 確認收 入（萬 元）   截至 2021 年年末回 款情況 （萬元）  

蘭溪越龍谷 國際度假中 心道路及生 態(tài)修復工程   4,365.24   道路級配碎石 墊層，瀝青面 層，道路邊溝 等；山體雜樹處 理、苗木種植養(yǎng) 護等   100.00%         -24.85   回款金額 4,179.14， 期末已全 部收回應 收工程款  

越龍山國際 旅游度假區(qū) 花谷、止觀 園、游客中 心景觀工程   32,500.00   游客中心、止觀 園、花谷：景觀 綠化工程，含硬 質(zhì)鋪裝、水系、 水景、園建小 品、配套建筑、 景觀水電燈光 亮化、土方堆造   100.00%   121.44      541.25   回款金額 35,401.21 ，期末已 全部收回 應收工程 款  

     型、喬灌木，地 被花草、水生植 物種植等                  

越龍山國際 旅游度假區(qū) 一期（東區(qū)） 建設工程   83,500.00   房建、古建、市 政配套設施、景 觀建設等   100.00%   18,638.07         回款金額 74,569.72 ，期末已 全部收回 應收工程 款  

越龍山國際 旅游度假區(qū) 二期建設工 程設計施工 總承包   85,170.00   公寓樓、酒店的 建筑施工、裝 修、配套設施、 建筑裝飾景觀 設計等   75.19%   25,544.50   24,663.18   8,557.31   回款金額 32,207.95 ，期末已 全部收回 應收工程 款  

越龍山國際 旅游度假區(qū) 二期工程部 分區(qū)域景觀 工程及室內(nèi) 裝修工程   13,000.00   商業(yè)街二期等 室外景觀工程； 玫瑰源Ⅱ標段 中式合院等室 內(nèi)精裝修工程 等   92.16%      4,647.12   6,344.38   回款金額 5,990.37， 期末已全 部收回應 收工程款  

越龍山國際 旅游度假區(qū) 二期項目景 觀提升及附 屬配套工程   35,500.00   越龍大道道路 兩側(cè)景觀綠化、 綜合服務區(qū)景 觀提升及附屬 配套、廣場區(qū)域 市政景觀及附 屬配套、止觀園 區(qū)域景觀綠化 提升工程；越龍 東城重力滑板 車及其附屬建 筑工程等   74.34%      13,129.27   9,110.46   2021年 6 月已并 表，應收 工程款合 并抵消  

合計   254,035.24   /   /   44,304.01   42,439.57   24,528.55   152,348.39  

注：蘭溪越龍谷國際度假中心道路及生態(tài)修復工程 2019年以前確認收入 4,204.73萬元；越龍山國際旅游度假區(qū)花谷、止觀園、游客中心景觀工程 2019年以前確認收入31,480.75萬元；越龍山國際旅游度假區(qū)一期（東區(qū)）建設工程 2019年以前確認收入72,721.52 萬元。

2、元成股份處置越龍山開發(fā)股份前，越龍山開發(fā)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

股東名稱   出資金額（萬元）   出資占比  

浙江越龍山旅游集團有限公司   35,700.00   51.00%  

杭州元成投資控股有限公司   22,575.00   32.25%  

浙江元成旅游產(chǎn)業(yè)控股有限公司   11,725.00   16.75%  

合計   70,000.00   100.00%  

（1）在股東會和董事會決策層面控股股東無法對越龍山開發(fā)實施控制 越龍山開發(fā)章程記載了前述股權(quán)比例，規(guī)定了股東會職權(quán)以及股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。作出其他決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。越龍山開發(fā)各股東按照出資比例獨立行使表決權(quán)，控股股東祝昌人未持有半數(shù)以上表決權(quán)，對股東會相關(guān)決策難以擁有實質(zhì)上的權(quán)力，無法對越龍山開發(fā)實施控制。

2020年 4月前，根據(jù)越龍山開發(fā)章程，越龍山開發(fā)董事會由 3人組成。

董事會對所議事項作出的決定應由二分之一以上董事表決通過方為有效，董事會決議的表決，實行一人一票。越龍山開發(fā)董事會中 3位董事分別由浙江越龍山旅游集團有限公司委派 2人，元成投資委派 1人。控股股東祝昌人下屬獨資企業(yè)元成投資在越龍山開發(fā)董事會席位僅 1名，不足二分之一，不能控制董事會決議內(nèi)容，在治理層無法對越龍山開發(fā)的經(jīng)營管理、財務決策施加控制。

2020年 4月，為提高越龍山開發(fā)管理效率，根據(jù)修改后的越龍山開發(fā)章程，越龍山開發(fā)決議不設董事會，僅設執(zhí)行董事 1名，由浙江越龍山旅游集團有限公司委派。祝昌人下屬獨資企業(yè)元成投資在越龍山開發(fā)未委派執(zhí)行董事，在治理層無法對越龍山開發(fā)的經(jīng)營管理、財務決策施加控制。

（2）公司財務投資形式參股越龍山開發(fā)，未參與其日常經(jīng)營決策
公司參股越龍山開發(fā)，一方面作為參股股東之一可以獲得在同等條件下公司資質(zhì)范圍內(nèi)業(yè)務承攬的優(yōu)先權(quán)，另一方面發(fā)展旅游是公司戰(zhàn)略發(fā)展的方向，嘗試參股投資越龍山開發(fā)為公司轉(zhuǎn)型升級積累經(jīng)驗。公司以財務投資形式參股越龍山開發(fā) 16.75%，參股比例未超過 20%，未參與越龍山開發(fā)日常生產(chǎn)經(jīng)營決策，未派駐董事。

綜上，公司控股股東及實際控制人祝昌人對越龍山開發(fā)無法形成控制，公司與越龍山開發(fā)并不屬于同一控制下關(guān)聯(lián)企業(yè)，相關(guān)收入確認無需抵消。

公司收入確認的具體方法為：公司向客戶提供建造服務，由于客戶能夠控制公司履約過程中在建的商品，公司將其作為在某一時段內(nèi)履行的履約義務，按照履約進度確認收入，履約進度不能合理確定的除外。履約進度的確定方法為產(chǎn)出法，具體根據(jù)累計已履約的工程量/預計總工程量確定。公司相關(guān)收入確認方法符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，收入確認準確。


（二）前期向越龍山開發(fā)提供項目建造服務、后期又收購其項目子公司股權(quán)的具體原因及商業(yè)合理性，公司提供建造服務時是否已達成回購安排，是否存在其他未披露的協(xié)議或安排，前期相關(guān)會計處理是否合規(guī)。

1、前期向越龍山開發(fā)提供項目建造服務、后期又收購其項目子公司股權(quán)的具體原因及商業(yè)合理性
越龍山開發(fā)主要在金華地區(qū)從事旅游地產(chǎn)開發(fā)和旅游項目開發(fā)，越龍山國際旅游度假區(qū)項目被列入浙江省發(fā)改委重點建設項目名單，入選浙江省省市長儲備庫名單，在資源落實等方面均享有優(yōu)先保障支持。越龍山開發(fā)建設項目前期開展的基礎(chǔ)設施市政建設、景觀提升、房屋建筑等的建設需求與公司資質(zhì)業(yè)務范圍相契合。

發(fā)展旅游是公司產(chǎn)業(yè)鏈的延伸和轉(zhuǎn)型發(fā)展的方向，是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的需要。近年來傳統(tǒng)園林工程類公司通過傳統(tǒng)承攬工程的發(fā)展模式承壓較大，公司的可持續(xù)發(fā)展能力受限，公司逐步探索轉(zhuǎn)型。

（1）公司前期參股越龍山開發(fā)的原因
公司 2017年以參股投資的方式投資越龍山開發(fā)。首先，公司作為參股股東之一可以獲得在同等條件下公司資質(zhì)范圍內(nèi)業(yè)務承攬的優(yōu)先權(quán)；其次，公司希望通過股權(quán)投資的方式深度參與旅游產(chǎn)業(yè)項目，積累相關(guān)產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗進一步提升公司在休閑旅游領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，提高和完善旅游項目從前期規(guī)劃策劃到后期管理服務等產(chǎn)業(yè)一體化能力，提高公司的綜合發(fā)展能力；第三，公司嘗試向旅游發(fā)展方向轉(zhuǎn)型升級，降低傳統(tǒng)對政府投資財政付費項目的依賴，通過積累和提升對旅游產(chǎn)業(yè)的一體化能力，改善公司未來的營收結(jié)構(gòu)，增加新的業(yè)務增長點，提高旅游產(chǎn)業(yè)的多點盈利能力，從傳統(tǒng)業(yè)務單純依賴于政府投資到同時通過產(chǎn)業(yè)運營依賴于“旅游大消費”進行產(chǎn)業(yè)鏈延伸和搭配，增強公司的競爭優(yōu)勢，降低公司的抗風險能力。

（2）出售越龍山開發(fā)和購買越龍山旅游的原因
2020年初越龍山開發(fā)根據(jù)自身業(yè)務發(fā)展需要，對自身業(yè)務重新規(guī)劃調(diào)整，成立全資子公司浙江越龍山旅游度假有限公司，越龍山開發(fā)主要保留地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，把未來持續(xù)運營的旅游板塊的投資建設運營等業(yè)務注入子公司越龍山旅游。2021年 6月公司出售越龍山開發(fā)股權(quán)，購買越龍山旅游股權(quán)。一方面，有利于公司清理不符合公司發(fā)展戰(zhàn)略方向的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，集中公司資源發(fā)展優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)；取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后有利于補充公司的流動性；有利于公司后續(xù)開展再融資。另一方面，由于公司自身發(fā)展受到行業(yè)整體市場行情較大影響，且經(jīng)過前期參股投資的經(jīng)驗總結(jié)，出于自身業(yè)務轉(zhuǎn)型的考慮，結(jié)合公司最初參股本項目的初衷，公司決定對越龍山旅游實施控制，希望通過收購越龍山旅游股權(quán)的方式，積累和提升對旅游產(chǎn)業(yè)的一體化能力，改善公司未來的營收結(jié)構(gòu)。

2、公司提供建造服務時是否已達成回購安排，是否存在其他未披露的協(xié)議或安排，前期相關(guān)會計處理是否合規(guī)
公司在向越龍山開發(fā)提供建造服務時未達成回購安排，不存在其他未披露的協(xié)議或安排。故公司根據(jù)《企業(yè)會計準則第 14號——收入》相關(guān)規(guī)定向客戶提供建造服務，由于客戶能夠控制公司履約過程中在建的商品，公司將其作為在某一時段內(nèi)履行的履約義務，按照履約進度確認收入，履約進度不能合理確定的除外。履約進度的確定方法為產(chǎn)出法，具體根據(jù)累計已履約的工程量/預計總工程量確定，相關(guān)收入成本無須進行合并抵消。

在處置越龍山開發(fā)股權(quán)前，公司持有越龍山開發(fā) 16.75%股權(quán)，公司持有越龍山開發(fā)股權(quán)系出于戰(zhàn)略目的而計劃長期持有的投資。公司在越龍山開發(fā)董事會中未派有代表，未參與被投資單位財務和經(jīng)營政策制定過程，未向越龍山開發(fā)派出管理人員，未向越龍山開發(fā)提供關(guān)鍵技術(shù)資料。公司對越龍山開發(fā)不具有重大影響，且控股股東不能對越龍山開發(fā)形成控制。依據(jù)《企業(yè)會計準則第 22號——金融工具確認和計量》以及《企業(yè)會計準則第 37號-金融工具列報》的相關(guān)規(guī)定，公司將對越龍山開發(fā)投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的權(quán)益工具投資，將對越龍山開發(fā)收入作為關(guān)聯(lián)交易披露并進行確認，相關(guān)會計處理符合準則要求。

年審會計師核查意見
經(jīng)核查，年審會計師認為：
1、公司已披露近年來向越龍山開發(fā)提供建造服務的具體情況，公司相關(guān)收入確認方法符合企業(yè)會計準則的規(guī)定；
2、前期向越龍山開發(fā)提供項目建造服務、后期又收購其項目子公司股權(quán)符合商業(yè)邏輯，具有合理性。公司提供建造服務時未達成回購安排，不存在其他未披露的協(xié)議或安排，前期相關(guān)會計處理符合會計準則規(guī)定。


問題 2：2021年末，公司賬面對越龍山開發(fā)存在較多的關(guān)聯(lián)方應收項目，具體包括應收賬款1606.39萬元、合同資產(chǎn)6.32億元、其他應收款4200萬元，合計計提壞賬準備 2937.88萬元。同時，應收賬款和合同資產(chǎn)分別較期初減少3.25億元、1.69億元。同時，2021年公司向越龍山開發(fā)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 2.60億元。請公司補充披露：（1）區(qū)分關(guān)聯(lián)應收及合同資產(chǎn)對應的主要項目，說明相應的金額、賬齡、逾期情況及確認依據(jù)等，說明相應收入確認的合規(guī)性，并結(jié)合關(guān)聯(lián)方的資信和實際結(jié)算情況等，說明壞賬準備計提的合理性；（2）公司本期向越龍山開發(fā)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否主要由越龍山開發(fā)償還所欠公司的款項。如是，請說明相關(guān)安排的原因及合理性。請年審會計師對問題（1）發(fā)表明確意見。

公司回復：
（一）區(qū)分關(guān)聯(lián)應收及合同資產(chǎn)對應的主要項目，說明相應的金額、賬齡、逾期情況及確認依據(jù)等，說明相應收入確認的合規(guī)性，并結(jié)合關(guān)聯(lián)方的資信和實際結(jié)算情況等，說明壞賬準備計提的合理性
1、關(guān)聯(lián)應收的余額、賬齡及壞賬計提比例及相關(guān)說明如下：
單位：萬元

項 目   項 目   余額   賬齡 1年 以內(nèi)   1-2年   2-3年   3-4年   計提壞賬 準備比例  

應收賬款   越龍山設計、咨 詢服務   1,606.39   869.43   106.01   400.80   230.15   12.65%  

其他應收 款   越龍山國際旅 游度假區(qū)二期 建設工程設計 施工總承包   4,200.00         4,200.00      20.00%  

合 計      5,806.39   869.43   106.01   4,600.80   230.15   17.97%  

（1）應收賬款情況
應收賬款為逾期的按合同應收未收款項。2021年度，公司收回越龍山開發(fā)項目工程款和設計費約 5.22億元，收款情況良好。截至 2021年末，公司應收越龍山開發(fā)項目工程款均已收回，公司應收越龍山開發(fā)項目余額主要為向越龍山開發(fā)提供設計、咨詢等服務的未收回款項。越龍山開發(fā)的關(guān)聯(lián)應收賬款余額占公司應收賬款的 6.03%，其按合同履約支付水平未弱于其他甲方的平均按合同履約水平，且公司正在積極催收相關(guān)款項，預計可收回性較高。

（2）其他應收款情況
截至 2021年末，公司應收越龍山開發(fā)其他應收款余額主要為越龍山國際旅游度假區(qū)二期建設工程設計施工總承包項目履約保證金，期后履約保證金已收回。

2、根據(jù)合同約定情況尚未達到合同約定收款條件的款項，列報為合同資產(chǎn)，其對應項目情況如下表所示：
單位：萬元

合同資產(chǎn)項目   金額   1年以內(nèi)   1-2年   2-3年   合同約 定結(jié)算 比例   工程狀 態(tài)   合同資 產(chǎn)余額 與合同 約定是 否匹配   計提 壞賬 準備 比例  

越龍山國際旅游 度假區(qū)二期建設 工程設計施工總 承包合同   31,835.34   9,327.47   22,507.87   --   50%   在建   是   3.00%  

越龍山國際旅游 度假區(qū)二期工程 部分區(qū)域景觀工 程及室內(nèi)裝修工 程   5,990.37   5,990.37   --   --   50%   在建   是   3.00%  

越龍山國際旅游 度假區(qū)一期（東 區(qū)）建設工程   25,327.86   --   25,327.86      70%   完工， 尚未竣 工交付   是   3.00%  

合 計   63,153.57   15,317.84   47,835.73               3.00%  

公司針對該部分收入的確認方法均按照履約進度確認收入。履約進度的確定方法為產(chǎn)出法，具體根據(jù)業(yè)務類型和階段節(jié)點，根據(jù)客戶或第三方確認的進度佐證資料確定，并依據(jù)合同條款準確區(qū)分和列報合同資產(chǎn)和應收賬款。報告期末，公司應收越龍山開發(fā)工程款已按合同約定收回。越龍山開發(fā)主要從事旅游地產(chǎn)開發(fā)，目前已形成以產(chǎn)業(yè)相關(guān)旅游地產(chǎn)的預售銷售收入。越龍山開發(fā)基本已按合同履行相關(guān)付款義務，其履約情況與公司承攬的其他業(yè)務歷年縱向和當年橫向比較未顯示明顯差異，根據(jù)越龍山開發(fā)目前的經(jīng)營狀況暫未顯示其相關(guān)款項無法回收的風險，公司按照預期信用損失計提壞賬準備具有合理性。

年審會計師核查意見
經(jīng)核查，年審會計師認為：
公司已披露關(guān)聯(lián)應收及合同資產(chǎn)對應的主要項目及其情況，相應收入確認符合會計準則規(guī)定，壞賬準備計提充分，具有合理性。


（二）公司本期向越龍山開發(fā)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否主要由越龍山開發(fā)償還所欠公司的款項。如是，請說明相關(guān)安排的原因及合理性
（1）越龍山開發(fā)具備獨立的還款能力
2019-2021年度，公司收到越龍山開發(fā)項目支付的工程款和設計費合計分別為 3.44億元、1.62億元、5.22億元，收款情況良好。越龍山開發(fā)從事旅游地產(chǎn)開發(fā)，有持續(xù)的旅游地產(chǎn)銷售收款，公司所收款項并非全部來源于公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（2）公司收購越龍山旅游的目的并非為其提供回款資金，是基于公司發(fā)展規(guī)劃及產(chǎn)業(yè)鏈延伸的商業(yè)判斷決策，公司要求越龍山開發(fā)從公司收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款定向用于支付其應付元成股份的工程款是出于對公司自身利益維護的目的 發(fā)展旅游是公司產(chǎn)業(yè)鏈的延伸和轉(zhuǎn)型發(fā)展的方向，收購越龍山旅游 51%股權(quán)是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的需要，鑒于公司決定收購越龍山旅游 51%股權(quán)后需支付出讓股權(quán)方越龍山開發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 2.60億元，而越龍山開發(fā)當時時點尚欠公司應收賬款3.03億元，公司基于維護自身權(quán)益的考慮在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款收到后定向用于支付越龍山開發(fā)欠公司的應收賬款。公司認為收購股權(quán)事項是基于公司規(guī)劃和商業(yè)判斷做出的決策，而款項支付安排的定向鎖定是為維護公司利益做出的約束安排，有利于公司節(jié)約實際的現(xiàn)金支出，并加快了應收款項的回籠，是出于對公司利益維護的安排。


問題3：2021年末，公司在建工程余額9.32億元，主要系收購越龍山旅游合并所致。公司于2017年中標該項目，中標價為8.35億元。2021年年報顯示，目前該項目預算總投資12.73億元，實際投資9.32億元，暫未完工，本期未計提減值。請公司補充披露：（1）在建工程越龍山國際旅游度假區(qū)項目長期未完工、及項目總投資金額前后發(fā)生變化的原因，并說明目前的施工進度情況、是否符合計劃及預計完工時間；（2）前期在建工程實際投入情況，在建工程的金額確認是否真實、準確；（3）結(jié)合在建工程減值測試主要假設和關(guān)鍵參數(shù)的選取情況，分析未計提減值的原因及合理性，是否充分考慮行業(yè)及經(jīng)營環(huán)境變化等因素的潛在影響。請年審會計師對問題（2）（3）發(fā)表明確意見。

公司回復：
（一）在建工程越龍山國際旅游度假區(qū)項目長期未完工、及項目總投資金額前后發(fā)生變化的原因，并說明目前的施工進度情況、是否符合計劃及預計完工時間
公司承接的越龍山國際旅游度假區(qū)一期（東區(qū)）建設工程項目包含部分地產(chǎn)板塊和旅游板塊的建設內(nèi)容，而越龍山國際旅游度假區(qū)項目為越龍山旅游投資的整體旅游板塊內(nèi)容。公司 2017年中標項目為越龍山國際旅游度假區(qū)一期（東區(qū)）建設工程項目，中標價 8.35億元，并非公司在建工程列示的越龍山國際旅游度假區(qū)項目，且截至 2021年年末，本項目已完工，并已按合同收到結(jié)算回款 7.46億元，目前該項目正在最終決算審計過程中。越龍山國際旅游度假區(qū)項目是越龍山旅游的主要投資內(nèi)容，項目預算總投資金額 12.73億元，主要為可持續(xù)運營的旅游資產(chǎn)，該項目的投資金額沒有發(fā)生較大變化，該總投資含多個建設項目，除了公司負責施工的項目外，還有中國建設第六工程局及其他民營企業(yè)承攬的建設工程。

越龍山國際旅游度假區(qū)項目在購入在建旅游資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，于 2020年 4月 1日正式承接啟動后續(xù)項目建設，項目分三期建設，項目一期計劃 2022年 10月 1日前全部竣工，并獨立進入運營，項目二期計劃 2023年 10月 1日前竣工進入運營，項目三期計劃 2024年 10月 1日前竣工進入運營。施工情況見下表：

區(qū)塊分類      序 號   項目   建設期   建設周期   估計 建設 進度   預計總投 （萬元）   項目狀 態(tài)  

旅游   綜合服   1   游客服務中心   一期   2020.4-2023.10   95%   17,676.00   在建  

項目   務區(qū)         二期              

  越龍 東城   2   陌上花園   一期   2020.4-2022.10   98%   39,166.00   在建  

     3   止觀園   一期   2020.4-2022.10   95%   24,392.00   在建  

     4   越龍山天橋   二期   2020.4-2023.10   30%   25,667.00   在建  

     5   麒麟廣場   一期   2020.4-2022.10   40%   7,272.00   在建  

     6   塔利亞酒店   一期   2020.4-2023.10   33%   10,632.00   在建  

           二期              

                       在建  

           三期              

                         

  越龍 西城   7   龍門廣場   二期   2023.2-2023.10   --   3,833.00   未開始 建設  

  越龍 云都   8   金頂寺云都花 海門票   三期   2024.2-2024.10   --   1,095.00   未開始 建設  

  市政 配套   9   市政配套   一期   2020.4-2022.10   95%   6,988.00   在建  

越龍山國際旅游度假區(qū)項目預算總投資13.67億元，不含稅總投資12.73億元，截至 2021年年末已投入 9.86億元，其中在建工程 9.25億元（合并層面調(diào)整增加至 9.32億元），無形資產(chǎn)（土地）0.61億元。根據(jù)可研報告預計，項目計劃 2022年 10月 1日完工，并進入試運營和開園階段。目前項目建設進度與計劃大致匹配，略有滯后（3個月左右），開園后后續(xù)建設內(nèi)容將根據(jù)游客量情況逐步增加體驗項目、延長滯留時間及增加配套設施等，具體根據(jù)前期實際開園運營情況展開建設投資。


（二）前期在建工程實際投入情況，在建工程的金額確認是否真實、準確 截至 2021年 12月 31日，越龍山項目在建工程明細情況如下：

支出類型   是否利用 專家工作   金額 （萬元）   占比（%）  

建筑安裝費   是   85,634.31   91.86  

征地補償及攤銷費   否   3,763.61   4.04  

設計咨詢費   否   2,219.65   2.38  

七通一平費   否   476.97   0.51  

其他（維修、人工工資等）   否   1,127.33   1.21  

合 計      93,221.87   100.00  

注：建筑安裝費主要流向各旅游建設項目承攬方，如：中國建設第六工程局、浙江云藝裝飾有限公司等項目承攬方。

根據(jù)公司在建工程臺賬，與外部工程審價專家、公司管理人員溝通，劃分越龍山項目支出金額，對占據(jù)約 91.86%的建筑安裝費用獲取由審價專家對工程造價進行復核并出具審價報告，復核結(jié)果差異 0.11%，差異較小；對征地補償及攤銷費用、設計咨詢費用、七通一平費用等獲取合同、付款審批單及銀行付款單據(jù)等支持性文件，公司在建工程的金額確認真實、準確。


（三）結(jié)合在建工程減值測試主要假設和關(guān)鍵參數(shù)的選取情況，分析未計提減值的原因及合理性，是否充分考慮行業(yè)及經(jīng)營環(huán)境變化等因素的潛在影響 1、主要假設
有序交易假設：假設在預測時間內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)或負債具有慣常市場活動的交易，項目運營后及后續(xù)年度不會有大范圍突發(fā)性疫情爆發(fā)情況，導致人員無法長時間流動；
持續(xù)經(jīng)營假設：假設預測期間公司正常運作，不會出現(xiàn)不可預見的因素導致其無法持續(xù)經(jīng)營，相應確定估值方法、參數(shù)和依據(jù)；
假設公司所遵循的國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大改變，各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟業(yè)務和社會環(huán)境無重大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響；
假設公司在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前方向保持一致；
假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，造成對越龍山旅游經(jīng)營活動重大不利影響。

2、主要參數(shù)選取情況
根據(jù)可研報告情況，關(guān)鍵參數(shù)主要為各可比項目門票情況及人流量情況，列舉部分收費項目門票情況和項目游客量情況如下：
① 門票收費情況——越龍山--大峽谷漂流

編號   對標項目   票價（元）   長度（米）   長度單價 （元/米）  

1   桐廬雅魯激流探險漂流   100.00   8,000.00   0.0125  

2   金華仙源谷漂流   80.00   3,600.00   0.022  

3   義烏黃山峽谷漂流   45.00   2,500.00   0.018  

  平均   75.00   4,700.00   0.0175  

4   越龍山--大峽谷漂流   78.75   4,500.00   0.0175  

② 門票收費情況——越龍山--陌上花園

編號   對標項目   票價（元）   長度（米）   長度單價 （元/米）  

1   貴定金海雪山四季花谷   15.00   1,000.00   0.015  

2   蘇州中國花卉植物園   25.00   2,000.00   0.013  

  平均   20.00   1,500.00   0.014  

3   越龍山--陌上花園   22.40   1,600.00   0.014  

③ 越龍山國際旅游度假區(qū)游客量預測
單位：萬人次

年份   2022年   2023年   2024年   2025年   2026年  

游客量   80   150   200   220   220  

年份   2027年   2028年   2029年   2030年   2031年  

游客量   220   220   220   220   220  

注：根據(jù)旅游地生命周期設定增長率。2022年-2025年以 10%-50%增長率增長（其中包含探索階段、參與階段、發(fā)展階段以及跳躍期），2025年后考慮社會發(fā)展等不可控因素以 2025年數(shù)據(jù)測算。

對標項目——橫店影視城

年份   游客量   增長率（%）   備注      

        年數(shù)   階段  

1996年   23萬   -   8   發(fā)展期  

1997年   -   -        

1998年   -   -        

1999年   77萬   -        

2000年   75萬   -2.60%        

2001年   100萬   33.33%        

2002年   128萬   28.00%        

2003年   155萬   21.09%        

2004年   269萬   73.55%   1   跳躍期  

2005年   306萬   13.75%   7   發(fā)展期  

2006年   395萬   29.08%        

2007年   478萬   21.01%        

2008年   505萬   5.65%        

2009年   584萬   15.64%        

2010年   841萬   44.01%        

2011年   1,080萬   28.42%        

2012年   1,177萬   8.98%   2   停滯期  

2013年   1,200萬   1.95%        

2014年   1,375萬   14.58%   3   鞏固期  

2015年   1,518萬   10.40%        

2016年   1,800萬   18.58%        

2017年   1,760萬   -2.22%   4   衰弱期  

2018年   1,608萬   -8.64%        

2019年   1,918萬   19.28%        

2020年   2,000萬   4.28%        

對標項目——深圳東部華僑城

年份   游客量   增長率（%）   備注      

        年數(shù)   階段  

2007年   88萬   -   2   跳躍期  

2008年   212萬   140.91%        

2009年   256萬   20.75%   3   發(fā)展期  

2010年   300萬   17.19%        

2011年   344萬   14.67%        

2012年   389萬   13.08%   1   鞏固期  

2013年   395萬   1.54%   2   停滯期  

2014年   -   -        

2015年   384萬   -2.78%   3   衰弱期  

2016年   380萬   -1.04%        

2017年   330萬   -13.16%        

2018年   355萬   7.58%   3   鞏固期  

2019年   386萬   8.73%        

2020年   290萬   -24.87%        

通過查詢對標項目橫店影視城、深圳東部華僑城 2021年以前年度人流量情況，結(jié)合項目所在地蘭溪市 2021年以前年度旅游游客情況，以此預計越龍山國際旅游度假區(qū)項目未來游客量情況。

截至 2021年末，項目在建工程處于持續(xù)施工狀態(tài)，根據(jù) 2021年公司與天和國咨控股集團有限公司共同編制的《越龍山國際旅游度假區(qū)項目可行性研究報告》（簡稱可研報告）預計，項目一期計劃于 2022年 10月 1日正式開園，票務收入將成為本項目的主要收入來源。以 2022-2031年為測算期，參考可比旅游項目收費情況、游客量情況對越龍山國際旅游度假區(qū)項目作出盈利預測。

根據(jù)可研報告對項目運營的估算，項目投產(chǎn)后正常年份盈虧平衡為 100萬人次/年，2022年項目將產(chǎn)生營業(yè)收入，預計項目開園后盈利狀況良好。

綜上，結(jié)合在建工程減值測試主要假設和關(guān)鍵參數(shù)的選取情況，公司未計提減值。雖然當下區(qū)域性的疫情爆發(fā)及疫情防控對相關(guān)旅游項目的運營帶來較大影響，但是，一方面目前公司的項目尚處于建設期，區(qū)域疫情防控對項目建設不存在較大影響，另一方面結(jié)合當前的疫情發(fā)展判斷未來一年內(nèi)疫情防控將逐步放松，項目開園運營時疫情防控對旅游項目運營的影響因素較小，休閑度假旅游的消費需求將逐步回升。公司根據(jù)當前環(huán)境和未來趨勢已充分考慮行業(yè)及經(jīng)營環(huán)境變化等因素的潛在影響，認為不計提減值具有合理性。

3、風險提示
公司在旅游運營行業(yè)相關(guān)經(jīng)驗不足，同時受到疫情反復、宏觀經(jīng)濟政策、市場需求不斷變化等方面不確定因素影響，如項目不能順利開園、項目收益不及預期，公司將嚴格按照會計準則要求計提減值準備。

年審會計師核查意見
經(jīng)核查，年審會計師認為：
1、公司已披露前期在建工程實際投入情況，在建工程的金額確認真實、準確；
2、結(jié)合在建工程減值測試主要假設和關(guān)鍵參數(shù)的選取情況，公司已充分考慮行業(yè)及經(jīng)營環(huán)境變化等因素的潛在影響，公司未計提減值具有合理性。


問題4：2021年公司實現(xiàn)營業(yè)收入5.73億元，同比下降19.84%，其中關(guān)聯(lián)銷售金額從上年的 4.35億元大幅下降至本年的 2.56億元，主要系收購越龍山旅游后對其并表所致。此外，報告期末公司在手訂單總金額 16.80億元；請公司補充披露：（1）期末在手訂單的前五大客戶名稱及是否為關(guān)聯(lián)方、對應項目名稱、合同金額、目前完工和結(jié)算進度等；（2）2021年營業(yè)收入下滑的主要原因，并結(jié)合主要訂單來源和客戶構(gòu)成、關(guān)聯(lián)銷售規(guī)模變化情況，說明是否對關(guān)聯(lián)交易存在較大依賴；（3）結(jié)合公司目前在手訂單、客戶拓展情況等，說明后續(xù)是否面臨營業(yè)收入持續(xù)下滑的風險，以及擬采取的改善措施。

公司回復：
（一）期末在手訂單的前五大客戶名稱及是否為關(guān)聯(lián)方、對應項目名稱、合同金額、目前完工和結(jié)算進度等
公司未完成在手訂單前五大客戶情況如下：

序 號   甲方單位   項目名稱   合同 金額 （萬元）   在手 訂單 （萬元）   完成 產(chǎn)值 （萬元）   完成部 分結(jié)算 進度   工程 狀態(tài)   是否 關(guān)聯(lián)  

1   資溪元豐農(nóng) 業(yè)發(fā)展有限 公司   資溪縣（嵩市）有機農(nóng) 業(yè)科技示范項目建設 工程 PPP項目設計、 采購、施工總承包合同   49,394.93   48,187.56   1,207.37   78.81%   在建   否  

2   景德鎮(zhèn)市荷 瑞旅游開發(fā) 有限公司   景德鎮(zhèn)市昌江區(qū)荷塘 鄉(xiāng)童坊村紅色旅游基 礎(chǔ)設施項目設計采購 施工總承包   33,321.02   33,321.02   0   0%   未開 工   否  

3   浙江越龍山 旅游開發(fā)有 限公司   越龍山國際旅游度假 區(qū)二期建設工程設計 施工總承包合同   85,170.00   21,126.71   64,043.29   50.29%   在建   是  

     越龍山國際旅游度假 區(qū)二期工程部分區(qū)域 景觀工程及室內(nèi)裝修 工程   13,000.00   1,019.26   11,980.74   50%   在建   是  

     越龍山國際旅游度假 區(qū)市政景觀及相關(guān)配 套工程   6,900.00   6,900.00   0   0%   未開 工   是  

     越龍山設計合同   1,209.79   480.70   729.09   100%   在建   是  

4   白水縣史官 鎮(zhèn)人民政府   白水縣史官鎮(zhèn)鎮(zhèn)區(qū)改 造回遷安置建設項目 EPC總承包合同   19,297.96   13,970.91   5,327.05   67.07%   在建   否  

5   黃驊市益民 農(nóng)業(yè)開發(fā)有 限公司   黃驊市現(xiàn)代農(nóng)業(yè)（漁 業(yè)）示范區(qū)露天蝦池基 礎(chǔ)設施 PPP項目建設 工程施工合同   5,575.20   5,575.20   0   0%   未開 工   否  

小計   213,868.90   130,581.36   83,287.54   /   /   /        

（二）2021年營業(yè)收入下滑的主要原因，并結(jié)合主要訂單來源和客戶構(gòu)成、關(guān)聯(lián)銷售規(guī)模變化情況，說明是否對關(guān)聯(lián)交易存在較大依賴
1、從公司歷年經(jīng)營發(fā)展縱向來看，2021年營業(yè)收入下滑與公司業(yè)務模式和業(yè)務區(qū)域結(jié)構(gòu)調(diào)整有關(guān)
近年來公司對業(yè)務模式和業(yè)務區(qū)域進行一定的調(diào)整，不再承接 PPP、BT類大規(guī)模墊資業(yè)務，公司業(yè)務區(qū)域聚焦華東地區(qū)，逐步退出長江以北區(qū)域的業(yè)務，同時逐步降低關(guān)聯(lián)業(yè)務的基數(shù)，相較于新接業(yè)務調(diào)整的時間，前期訂單轉(zhuǎn)化收入的時間在具體實施中有一定的時滯效應，但從下表可見近年來的業(yè)務收入和利潤的下降與公司業(yè)務模式和區(qū)域的調(diào)整有一定的相關(guān)性，PPP和北方區(qū)域業(yè)務、關(guān)聯(lián)業(yè)務收入均逐年下降，具體如下：
單位：萬元

類別   2019年收入   2020年收入   2021年收入  

北方和 PPP業(yè)務   16,818.75   8,238.97   6,480.81  

越龍山關(guān)聯(lián)業(yè)務   45,686.76   43,540.64   25,584.62  

華東業(yè)務   32,437.64   16,224.26   23,472.05  

其他業(yè)務   5,845.85   3,472.51   1,755.47  

小計   100,789.00   71,476.38   57,292.94  

2、從行業(yè)過去一年的橫向比較來看，根據(jù)同行業(yè)可比上市公司公開披露的資料顯示，2021年度，受宏觀經(jīng)濟波動、疫情影響及下游行業(yè)景氣度影響，大部分同行業(yè)可比上市公司的營業(yè)收入呈現(xiàn)下滑趨勢，與同行業(yè)趨勢基本一致，符合行業(yè)特性和平均發(fā)展狀況
選取規(guī)模接近的同行業(yè)上市公司營業(yè)收入數(shù)據(jù)比較情況如下：

同行業(yè)上市公司   營業(yè)收入（萬元）        

  2021年   2020年   增幅  

ST花王   16,622.15   57,203.05   -70.94%  

誠邦股份   131,392.65   114,741.93   14.51%  

天域生態(tài)   63,808.27   58,254.29   9.53%  

乾景園林   17,679.89   25,849.62   -31.60%  

大千生態(tài)   55,642.02   94,417.21   -41.07%  

園林股份   122,370.94   142,493.65   -14.12%  

棕櫚股份   404,589.35   482,115.38   -16.08%  

文科園林   192,629.11   252,020.38   -23.57%  

平均值   /   /   -21.67%  

元成股份   57,292.94   71,476.38   -19.84%  

3、基于公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，探索發(fā)展旅游行業(yè)，形成相關(guān)關(guān)聯(lián)交易 近年來傳統(tǒng)園林工程類公司通過傳統(tǒng)承攬工程的發(fā)展模式承壓較大，公司的可持續(xù)發(fā)展能力受限，公司逐步探索向旅游方向轉(zhuǎn)型升級，參股投資了越龍山開發(fā)。一方面公司從關(guān)聯(lián)方承接了建筑安裝工程項目，形成了較多的關(guān)聯(lián)交易；另一方面，公司將發(fā)展規(guī)劃的部分精力和資源投入到進行產(chǎn)業(yè)鏈延伸中，但目前旅游項目尚處于建設期，尚無相關(guān)收入體現(xiàn)。

綜上，2021年受宏觀經(jīng)濟波動、疫情影響及下游行業(yè)景氣度影響，公司營業(yè)收入 57,292.94萬元，較 2020年同期降低 19.84%，2021年較 2020年營業(yè)收入有所下滑。公司基于風險的考慮在 2019年開始退出 PPP業(yè)務及傳統(tǒng)政府項目的北方業(yè)務，業(yè)務區(qū)域逐步回歸到華東地區(qū)，相關(guān)業(yè)務營銷拓展需要一定的周期，公司其他質(zhì)量較好的訂單尚未大批落地。同時，基于公司嘗試向旅游方向轉(zhuǎn)型升級，參股了旅游行業(yè)，且充分考慮經(jīng)營和發(fā)展及穩(wěn)定的需要，與越龍山開發(fā)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額分別為 4.57億元、4.35億元和 2.56億元，占當年營業(yè)收入比例分別為45.33%、60.92%和 44.66%。公司對關(guān)聯(lián)交易存在一定的依賴，但是公司與越龍山開發(fā)發(fā)生的關(guān)聯(lián)收入呈下降趨勢，與業(yè)主方為投資主體的傳統(tǒng) EPC項目在回款比例、項目毛利率等方面基本平衡。

2021年公司收購越龍山旅游 51%股權(quán)，將越龍山旅游納入合并范圍，將降低關(guān)聯(lián)交易的基數(shù)。2022年隨著前期業(yè)務的拓展，公司從一季度開始已逐步落地部分質(zhì)量較好的訂單（進度款比例高、現(xiàn)金流及毛利率較好），公司管理層努力將前期跟蹤中的訂單落地，逐步下降關(guān)聯(lián)交易的比例，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力。


（三）結(jié)合公司目前在手訂單、客戶拓展情況等，說明后續(xù)是否面臨營業(yè)收入持續(xù)下滑的風險，以及擬采取的改善措施
1、前述問題回復中已將公司前五大客戶主要在手訂單羅列，公司將根據(jù)項目具體收益風險情況實施，努力將風險控制在可控的范圍內(nèi)，盡早促成從在手訂單到收入及利潤的轉(zhuǎn)化。

2、公司自 2019年開始調(diào)整公司業(yè)務拓展的方向，進一步聚焦和深耕華東地區(qū)，深挖市場機會，目前基于經(jīng)營團隊的前期深耕和業(yè)務拓展，內(nèi)部立項達到公司 A類項目標準的（前期項目介入較深，計劃于一年內(nèi)通過相關(guān)程序轉(zhuǎn)化成具體訂單的概率較大，金額一億元以上五億元以下的項目）有 3-4個；內(nèi)部立項達到公司 B類項目標準的（處于前期規(guī)劃階段，項目介入需進一步加強，轉(zhuǎn)化成具體訂單的時間一年以上三年以下的項目）有 4-5個；內(nèi)部立項達到公司 C類項目標準的（項目尚處于概念研究階段，跟進跟蹤中）有 8-10個。上述項目在經(jīng)營跟進過程中會動態(tài)調(diào)整項目等級標準，公司經(jīng)營管理層將努力促進相關(guān)業(yè)務的跟蹤落地，同時也將積極拓展相關(guān)業(yè)務。

3、從公司未來發(fā)展戰(zhàn)略來看，發(fā)展休閑旅游產(chǎn)業(yè)是公司產(chǎn)業(yè)鏈的延伸和轉(zhuǎn)型發(fā)展的方向，是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的需要。公司將發(fā)展規(guī)劃的部分精力和資源投入到進行產(chǎn)業(yè)鏈延伸中，目前尚處于建設期，預計 2023年開始逐步體現(xiàn)該產(chǎn)業(yè)延伸的相關(guān)收入。

綜上，短期內(nèi)公司存在一定的收入下滑的風險，但是中長期看隨著持續(xù)的經(jīng)營拓展和旅游等產(chǎn)業(yè)鏈延伸收入的實現(xiàn)，公司的收入狀況將會有所改善和提升。


二、關(guān)于資金與流動性
問題5：年報顯示，公司期末貨幣資金余額0.79億元，其中受限資金0.11億元；短期借款及一年內(nèi)到期的非流動負債5.03億元。此外，現(xiàn)金流量表中籌資活動現(xiàn)金流明細顯示，報告期內(nèi)公司收到/支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金中均包含1.17億元資金拆借款。請公司補充披露：（1）1.17億元資金拆借款發(fā)生的背景、借入和歸還時點、拆借對象及是否為關(guān)聯(lián)方、主要用途，自查并說明是否構(gòu)成期間非經(jīng)營性資金占用；（2）結(jié)合近一年債務到期情況、可使用資金情況等，分析公司的流動性情況并充分提示相關(guān)風險，說明公司在此情況下對外拆借資金的合理性，請年審會計師對問題（1）發(fā)表明確意見。

公司回復：
（一）1.17億元資金拆借款發(fā)生的背景、借入和歸還時點、拆借對象及是否為關(guān)聯(lián)方、主要用途，自查并說明是否構(gòu)成期間非經(jīng)營性資金占用 公司所在的行業(yè)因甲方主要以政府單位為主，其資金來源主要為財政資金，預算付款時間存在不確定性，付款需要相關(guān)部門的辦公會、黨委會等集體決策，付款流程時間較長。2021年度，公司為滿足大額貸款續(xù)貸、支付供應商貨款、勞務款等其他日常臨時性資金需求，從其他外單位借入款項，使用完成后歸還借款。

截至 2021年末，臨時拆借資金 1.17億元均已歸還，各借款單位與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成期間非經(jīng)營性資金占用。拆借對象及借款具體情況如下： 單位：萬元

借款單位   是否關(guān) 聯(lián)方   借款日期   還款日期   收到金額   歸還金額  

浙江銀通典當有限責任公司   否   2021/4/29   2021/8/23   2,500.00   2,500.00  

杭州眾信典當有限責任公司   否   2021/8/27   2021/12/30   1,250.00   1,250.00  

杭州宏旺貿(mào)易有限公司   否   /   /   7,950.00   7,950.00  

注：與杭州宏旺貿(mào)易有限公司借款合同約定，在 1,500萬元借款額度內(nèi)根據(jù)臨時需要重復借款，累計發(fā)生額 7,950萬元。

年審會計師核查意見
經(jīng)核查，年審會計師認為：
公司已披露 1.17億元資金拆借款發(fā)生的背景、借入和歸還時點、拆借對象關(guān)系、主要用途，相關(guān)資金拆借具有合理性，不構(gòu)成期間非經(jīng)營性資金占用。


（二）結(jié)合近一年債務到期情況、可使用資金情況等，分析公司的流動性情況并充分提示相關(guān)風險，說明公司在此情況下對外拆借資金的合理性 1、流動性情況
公司短期借款和一年內(nèi)到期的非流動負債金額分別為4.49億元和0.54億元，公司期末貨幣資金 0.79億元。

（1）短期借款和一年內(nèi)到期的非流動負債：通常銀行授信匹配經(jīng)營狀況，一年到期后通常可根據(jù)新一年度的營收經(jīng)營狀況取得新的授信批復（可能會根據(jù)營收狀況適當調(diào)整授信規(guī)模，如營收下降 20%，可能授信下降 10%），并于貸款到期后順利轉(zhuǎn)貸，預計 2022年的銀行授信規(guī)模不會有較大變化，不存在較大須凈歸還的短期借款。

（2）截至 2021年 12月 31日，公司 PPP項目建設應收款 6.46億元，隨著PPP項目建設陸續(xù)完成，項目進入運營期，一方面 PPP項目可以取得運營期付費收入，另一方面公司也計劃將已實現(xiàn)一年以上穩(wěn)定現(xiàn)金流 PPP項目（PPP項目每年取得的財政可行性缺口補助）通過將 PPP項目未來收益質(zhì)押等方式匹配相關(guān)融資工具，對接較長周期匹配的資金，以解決公司的貸款錯配問題。

（3）近三年來公司業(yè)務聚焦華東地區(qū)，并不再承接需大規(guī)模墊資的 BT、PPP商進度支付資金的需求（存在一定時間差），通過幾年的業(yè)務調(diào)整，公司流動性情況將會逐步改善。

（4）有序推進資本市場融資，公司于 2022年 5月對外披露《2022年度非公開發(fā)行 A股股票預案》等相關(guān)公告，本次非公開發(fā)行募集資金總額預計不超過39,724.65萬元，其中計劃償還銀行貸款金額 11,900.00萬元，以改善公司的資本結(jié)構(gòu)，降低負債率，提升公司未來的抗風險能力和現(xiàn)金流壓力。目前該事項正在有序推進中，若本次非公開事項成功實施，將有效降低公司的資產(chǎn)負債率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，緩解公司償債壓力，提高公司抗風險能力，推動公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

2、對外拆借資金的合理性
公司所屬行業(yè)為資金驅(qū)動型，在項目施工前期需要墊付相應工程支出再按合同約定逐步收回工程款項，若所承接的項目規(guī)模大則回款周期也會延長。由于需要投入完成一定工程量后才能申請款項存在一定的時間差，以往按工程進度的支付比例不足以覆蓋公司的前期投入，相當比例的回款支付需要在工程建設完成后，普遍存在先墊資投入再回款。前期承接 PPP項目，因 PPP項目相關(guān)法律法規(guī)不完善致使建設期內(nèi)無法完成項目融資，公司以自有資金先行墊資施工，存在一定程度的資金錯配，且公司目前以流動資金貸款為主，雖到期基本都能順利取得續(xù)授信和續(xù)貸轉(zhuǎn)貸，但相關(guān)業(yè)務訂單的周期較長，資金需求周期和貸款周期存在一定的錯配，為滿足臨時性的日常經(jīng)營資金需求及大額貸款續(xù)貸資金需求，從其他外單位臨時性借入款項，使用完成后歸還借款，相關(guān)主體為非關(guān)聯(lián)方，屬于市場化的借貸關(guān)系具有合理性。

3、流動性風險提示
公司的銀行融資以一年期的流動資金貸款為主，與承攬相關(guān)業(yè)務訂單的周期存在一定的錯配，根據(jù)以往經(jīng)驗大部分流動資金貸款到期都能正常續(xù)貸轉(zhuǎn)貸，整體風險可控，但如果到期后未順利取得相關(guān)銀行續(xù)授信，發(fā)生大規(guī)模抽貸壓貸情況，公司又無法在短期內(nèi)集中回款，可能導致公司無法集中按期償還貸款的風險。

同時，鑒于公司所處行業(yè)的特性，存在較大金額的應收款（含應收賬款、合同資產(chǎn)、長期應收款），公司已根據(jù)不同的風險特征計提壞賬比例，但如果由于甲方的資金狀況和信用惡化或政策環(huán)境影響等，可能造成部分應收款項不能按期收回的風險，對公司的日常資金計劃造成影響，帶來一定的壞賬和現(xiàn)金流風險。

綜上，公司將積極加強應收賬款回收力度，加快推進項目結(jié)算進度，提升回款效率；同時與金融機構(gòu)保持良好、長期合作關(guān)系，降低公司的融資成本；同時有序推進再融資事項，進一步改善公司的資產(chǎn)負債狀況，提高公司資產(chǎn)的流動性。


特此公告。


元成環(huán)境股份有限公司董事會
2022年 6月 16日