天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司
TianYu Eco-Environment Co., Ltd.
（重慶市江北區(qū)橋北苑2號2幢7-9、7-10）
非公開發(fā)行股票預(yù)案
二〇二二年八月
公司聲明
1、本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本預(yù)案不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。
2、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行證券的價值或者投資人的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。
3、本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬虛假及不實陳述。投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
4、根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。
5、本預(yù)案所述事項并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、備案。
特別提示
1、本次非公開發(fā)行符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司具備非公開發(fā)行股票的各項條件。
2、根據(jù)眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的眾會字(2021)第06405號《驗資報告》，截至2021年6月22日，公司前次募集資金已到位，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日超過6個月，公司前次募集資金尚未使用完畢，公司前次募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入。
3、本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項已經(jīng)公司第三屆董事會第四十六次會議審議通過。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票方案尚需公司股東大會審議通過并報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
4、本次發(fā)行為面向特定對象的非公開發(fā)行，發(fā)行對象為天域元（上海）科技發(fā)展有限公司。本次發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票。前述特定發(fā)行對象與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
5、特定對象以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
6、本次非公開發(fā)行股票的價格為6.37元/股。公司本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會第四十六次會議決議公告日（即2022年8月18日），發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日（不含定價基準(zhǔn)日當(dāng)日，下同）公司股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總量）。
若公司股票在本次董事會決議日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項或者因股份回購、股權(quán)激勵計劃等事項導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化，則本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
7、本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為不少于30,000,000股且不超過86,342,229股（含本數(shù)），全部由天域元（上海）科技發(fā)展有限公司認(rèn)購。發(fā)行股票數(shù)量的上限未超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的30%。最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的股票數(shù)量及發(fā)行時的實際情況為準(zhǔn)。
若公司股票在本次董事會決議日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項或者因股份回購、股權(quán)激勵計劃等事項導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化，則本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的上限將作相應(yīng)調(diào)整。
8、本次發(fā)行募集資金總額為不超過55,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后募集資金凈額全部用于補充公司流動資金。
9、根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2022]3號）、《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）的相關(guān)規(guī)定，關(guān)于公司的利潤分配政策、公司最近三年的現(xiàn)金分紅情況、公司未來三年股東回報規(guī)劃情況詳見本預(yù)案之“第六節(jié) 公司利潤分配政策及執(zhí)行情況”的相關(guān)內(nèi)容，請投資者予以關(guān)注。
10、本次非公開發(fā)行股票完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共享。
11、根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）和中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的要求，為保障中小投資者利益，公司對本次發(fā)行對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了分析，并提出了具體的填補回報措施，相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾，相關(guān)情況詳見本預(yù)案之“第七節(jié) 攤薄即期回報的影響分析及填補措施”的相關(guān)內(nèi)容。
公司對經(jīng)營數(shù)據(jù)的假設(shè)分析不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，公司制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，請投資者予以關(guān)注。
12、本次非公開發(fā)行股票不會導(dǎo)致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變化，亦不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。
