近幾年來，我國城市化進程持續(xù)推進，國家不斷推出城市規(guī)劃政策并且積極倡導“園林城市”、“綠色生態(tài)文明城市”的建設，為響應國家政策號召，地方政府也在城市建設中越來越重視城市園林的規(guī)劃和建設。2019年我國園林行業(yè)市場總規(guī)模已突破5000億。
其中，市政園林2013-2019年市場規(guī)模年均增長率達到2.86%，地產園林年均增長率達7.42%。未來隨著城市化進展不斷推進和房地產消費水平不斷升級，我國園林行業(yè)的市場規(guī)模將進一步擴大，在基本增速不變的情況下，2020年園林行業(yè)市場總規(guī)模預期將會達到5563億元。
01企業(yè)背景
（1）并購方：美麗生態(tài)
美麗生態(tài)，原簡稱為深華新，于1989年在深圳注冊成立，1995年10月27日上市，上市當年，即成為當時全國紡織行業(yè)第一家股份制上市公司。
深圳五岳乾坤投資有限公司是美麗生態(tài)的非流通股東，其在美麗生態(tài)股權分置改革中發(fā)揮了非常重要的作用，即進行了向公司捐贈資產的關聯交易。這也是股改方案中非常重要且必不可少的內容。
五岳乾坤向美麗生態(tài)無償注入現金及相關資產，為公司快速轉型，完成主營業(yè)務結構調整奠定了堅實的基礎。
股權分置改革完成后，美麗生態(tài)的主營業(yè)務轉移到了園林綠化業(yè)務，其主要收入來源也從燃氣設備收入轉變?yōu)閳@林綠化收入。同時，公司控股股東變更，五岳乾坤成為了公司的控股股東。隨后，在2016年5月9日，公司的簡稱更改為“美麗生態(tài)”。
（2）被并購方：八達園林
江蘇八達園林有限責任公司成立于1996年3月，公司原名武進市八達園林建筑有限公司，其業(yè)務范圍主要包括大型園林工程設計施工、園林綠化工程設計及園林苗木的種植和銷售。
2001年10月16日，公司更名為常州八達園林建設有限公司。2004年5月，公司繼續(xù)增加注冊資本426.50萬元，股東王仁年以現金認購了226.50萬元的注冊資本，股東王建明認購了200.00萬元的注冊資本。
美麗生態(tài)并購八達園林，雙方并購動因是什么？
02并購方并購動因
上市公司發(fā)起并購是基于企業(yè)戰(zhàn)略視角，希望通過并購擴大自身市場份額，拓寬經營渠道、完善供應鏈，以及通過合作伙伴互相持股完成企業(yè)重組。而美麗生態(tài)并購八達園林主要基于兩方面的考慮，一是希望通過并購來提高企業(yè)盈利能力，擴大業(yè)務范圍；二是利用合作伙伴互相持股，完成企業(yè)重組。
（1）提高盈利能力，擴大業(yè)務范圍
在2013年的股權分置改革中，五岳乾坤通過股份轉贈將其公司核心業(yè)務與園林綠化緊密相關的三家子公司贈予美麗生態(tài)。這一操作使五岳乾坤成為了美麗生態(tài)最大的控股股東，與此同時，此次特殊的并購重組也為美麗生態(tài)當年營收的增做出了重要貢獻。
但是，2014年美麗生態(tài)營業(yè)收入和凈利潤卻大幅下降，當年的扣非凈利潤呈現虧損狀態(tài)。根據美麗生態(tài)公司公告的解釋，公司營收和凈利出現大幅下降是因為公司業(yè)務轉型剛剛開始，再加上其他意外事件造成的損失，才導致2014年公司經營狀態(tài)的下滑。
2015年是美麗生態(tài)轉型以發(fā)展園林綠化項目為主要業(yè)務的第二年，預計公司未來的主要發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃仍將側重于園林綠化產業(yè)的發(fā)展。盡管美麗生態(tài)在園林景觀設計方面已經具有強大的業(yè)務能力，但是在園林工程建設方面還是有所欠缺，這極大地導致美麗生態(tài)在業(yè)務轉型上的不理想以及2014年度的凈利潤嚴重下滑，最終出現負值。
因此，面對復雜嚴峻的外部經濟環(huán)境，為了盡快實現長遠戰(zhàn)略計劃，公司迫切需要尋找“互補”的合作伙伴作為其“救命稻草”。因此，公司將戰(zhàn)略目標集中在更具市場競爭力的八達園林身上。
八達園林擁有國家城市園林綠化一級和景觀建筑工程設計乙級等諸多相關業(yè)務資質，其業(yè)務范圍輻射我國多個省、市、自治區(qū)。并且八達園林擁有豐富的苗圃種植經驗，江蘇，貴州，北京等全國許多城市都有其苗圃繁育基地。
此外，八達園林近幾年在行業(yè)內發(fā)展勢頭良好，其2014年主營業(yè)務收入為90084.45萬元，凈利潤為8708.06萬元，盈利能力較強。通過此次并購，美麗生態(tài)的盈利能力和業(yè)務經營范圍將獲得較大幅度的提升，公司的經營業(yè)績和經營水平都將有望獲得提高。
（2）合作伙伴互相持股，完成企業(yè)重組
美麗生態(tài)從2006年開始，連續(xù)多年公司因為轉型和業(yè)務調整的失敗，一直戴著ST（連續(xù)兩年虧損）、*ST（連續(xù)三年虧損，退市預警）、S*ST（未完成股權分置改革+退市預警）的帽子。
但是，作為全國紡織業(yè)第一家股份制公司，美麗生態(tài)是一個不錯的殼資源，基于這個原因，五岳乾坤才會向公司贈予現金及相關資產，促使公司業(yè)務轉型以園林綠化為主。在五岳乾坤成為八達園林第一大股東后，就積極促進八達園林圍繞園林工程業(yè)務為主的資產重組。
而八達園林從成立初期歷經幾年的發(fā)展，已經占有一定市場規(guī)模并且擁有多項園林綠化相關資質，對于美麗生態(tài)來說是一個非常不錯的合作伙伴。
通過對八達園林100%股權的收購，使美麗生態(tài)和八達園林互持股份，2015年完成資產重組后，美麗生態(tài)摘帽成功，連續(xù)四年沒有再收到證監(jiān)會退市風險警告，而2019年再次被*ST，是因為八達園林業(yè)績承諾不達標所致。
03被并購方并購動因
隨著國家大力投資發(fā)展城市綠化，我國的園林綠化產業(yè)也取得了空前的發(fā)展，伴隨著PPP商業(yè)模式的出現，更為園林綠化產業(yè)增添了一份力量。
近年來，我國的城市化進程從未停止，隨著越來越多的人遷入城市，對城市綠地的需求日益增加。從國家政策角度或從市場發(fā)展的角度來看，現代園林行業(yè)正在快速發(fā)展，這也為園林綠化企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造了有利條件。
八達園林主營業(yè)務主要包括園林工程建設、園林古建筑工程等。其自始至終為園林綠化的建筑公司，近幾年公司穩(wěn)步發(fā)展，市場規(guī)模也在不斷擴大。
在2014年公司在園林綠化行業(yè)已經占據了一定的市場份額，并具有一定的市場支配地位，通過被美麗生態(tài)收購，，一方面，八達園林希望可以借助上市公司—美麗生態(tài)的融資平臺，來拓寬其融資渠道。另一方面，八達園林希望可以擴大自己公司的規(guī)模，并實現業(yè)績的快速增長。
